官方 济南柴油机股份有限公司资产重组方案尘埃落定

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济南柴油机股份有限公司（以下称“股份公司”）9月5日晚披露重组预案：拟通过重大资产置换，并以发行股份及支付现金的方式，购买实际控制人中国石油天然气集团公司（以下称“集团公司”）持有的中油资本100%股权，同时募集配套资金。拟置入资产交易价格为755.09亿元。

股份公司拟以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债，作为置出资产，与集团公司持有的中油资本100%股权中的等值部分进行置换，置出资产由总厂承接，置出资产交易价格为4.62亿元。

集团公司以2015年12月31日为基准日，将其持有的金融业务资产无偿划转至中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本100%股权，作为此次重组的置入资产。

资产置换后的差额部分，由股份公司向集团公司发行股份及支付现金购买。其中，现金支付60.36亿元；发行股份支付690.11亿元，发行价格为9.88元/股，发行数量约69.85亿股。

此外，股份公司拟向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等10名特定对象，非公开发行A股股票募集配套资金，总额不超过190亿元，用于支付置入资产现金对价及增资等，发行价格为10.81元/股，发行数量不超过17.58亿股。

交易完成后，股份公司总股本预计将由2.88亿股增至90.30亿股，其中集团公司直接持股比例为77.35%。股份公司控制权未发生变化，控股股东由总厂变更为集团公司，实际控制人仍为集团公司，故此次交易不构成借壳上市。

交易完成后，根据测算，总厂的持股数量仍为17252.35万股，持股比例由交易前的60.00%变为1.91%。

由于深交所将对相关文件进行事后审核，股份公司股票目前将继续停牌。

1996年9月12日，济柴厂作为独家发起人，以公众募集方式，设立了由济柴控股的济南柴油机股份有限公司。当年10月22日，公司股票“石油济柴”在深交所挂牌上市，股票代码000617。

2016年4月1日，由于股份公司连续两年亏损，股票被执行“退市风险警示特别处理”，简称变为“*ST济柴”。8月31日，股份公司半年报显示，实现营业收入约22367.31万元，同比减少63.32%。

自2016年4月20日开始，股票停牌至今。

本文部分数据及观点源自股份公司指定信息披露平台

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