【重磅】单纯以认购股份为目的而设立的持股平台,不得参与非上市公众公司的股份发行(附:非上市公众公司问答)

问：非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份，有何具体要求？

答：根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。。

一、申报材料中“申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告”的具体要求?

答:根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》,申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告,其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近一期截止日后6个月内有效,特殊情况下,可以申请延长,但延长期至多不超过一个月。申请行政许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。

为满足挂牌公司的融资需求,防止年度报告、半年度报告披露前因财务报告有效期问题影响融资安排,鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。

非上市公众公司行政许可要求披露公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿和对反馈意见的回复，对申请人提出了哪些要求？

答：为做好公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿和对反馈意见的回复的公开披露工作，申请人应当做好

如下工作：

1、在提交行政许可申请材料和对反馈意见的回复时，申请人应当出具书面声明，同意披露公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿和对反馈意见的回复。

2、申请人应当在公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿的显要位置声明：“本公司的挂牌公开转让（定向转让、定向发行、 重大资产重组）的申请尚未得到中国证监会核准。本公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿不具有据以公开转让（定向 转让、定向发行、资产重组）的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）全文作为投资决策 的依据”。

3、申请人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证公开披露的公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书）申报稿和对反馈意见的回复的内容真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。

来源:中国证监会

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