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【国资智库】关于上市公司员工持股计划的动态分析

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【导读】自证监会6月20日发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》后,上市公司推出员工持股计划的案例不断增加。截止到2014年9月30日,上市公司公布《员工持股计划(草案)》的共十四家,其中十一家属于中小板和创业板;另外通过非正式公告《员工持股计划(草案)》进行员工持股计划的大约有五家。

来 源:荣正咨询

作 者:方攀峰 张琨

员工持股计划介绍

为了贯彻落实党的十八届三中全会和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的精神,经国务院同意,中国证监会制定并发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,在上市公司中开展员工持股计划试点。

所谓员工持股计划,是通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。国外企业激励机制相对较完善,因此实施员工持股计划也非常普遍。近年来,国内市场上存在的一些问题引发监管层高度关注,因此鼓励企业推出员工持股计划,激励公司持续发展、实现员工与股东利益捆绑就显得尤为重要,而从利于公司长远发展来看,员工激励机制中“小步快跑”好过“大步向前”。

早在两年前,证监会推出《上市公司员工持股计划管理暂行办法(征求意见稿)》时,广汇能源(600256.SH)就于当年10月推出员工激励计划,该计划参与人员包括广汇集团及控股公司中层以上员工,人数多达2215人。此后,张江高科(600895.SH)、广发证券(000776.SZ)也以信托形式推出类似的员工持股计划。

员工持股计划与规范类股权激励的区别

员工持股计划有着与规范股权激励几点明确的不同:首先在定人方面,股权激励办法规定是要上市公司董事、高管与核心人员等,而员工持股计划则是可扩大至全体人员激励形式方面,股权激励要和经营情况挂钩,员工持股则不需要。

总结来说,员工持股具有以下优点:

1、证监会对员工持股计划大力支持,可以提升公司资本市场形象;

2、实现员工持股与激励,达到留住人才、吸引人才的目的;

3、税收成本少,引入社会资本提升资金使用效率;

4、无需上市公司摊销费用,规避上市公司损益影响,减少人力成本支出;

5、存量转让股份可以同时实现大股东减持部分股票;

6、根据是否设置业绩考核指标或指标的高低进行员工持股风险敞口的设计,实现风险收益、激励约束对等;

7、大股东某种程度上可以控制员工持股计划的投票权,若参与投资还能获取股价上涨收益。

实施员工持股计划公司分析

下面是介绍正式发布《员工持股计划(草案)》的十家公司的基本信息和员工持股计划的要素内容,从中也可以了解到员工持股计划在实操发面的一些规律和特点。(按草案公布时间排列)

员工持股计划要素信息

《指导意见》明确:实施员工持股计划,相关资金可以来自员工薪酬或以其他合法方式筹集;所需本公司股票可以来自上市公司回购、直接从二级市场购买、认购非公开发行股票、公司股东自愿赠与等合法方式;一般所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

上市公司推出员工持股计划的目的各不相同:有的是形势所迫,如大北农(002385.SZ)净利润增长率从2011年以来开始急剧下滑,需要采取措施来提振业绩;有的是和其他公司计划相结合,如欧菲光(002456.SZ)就是为了配合公司的定增计划;有的是有利于大股东的控制力增强,如龙净环保(600388.SH)。还有部分公司,并没有发布《员工持股计划(草案)》,但也进行了其他形式的员工持股计划,如交通银行(601328.SH)部分董监高从二级市场买入公司A股股票;还有公司是直接通过资产管理计划嵌套了部分员工持股。

政策监管方面,民企上市公司已经可以根据指导意见筹备员工持股计划,而国有背景上市公司则需要等待国资委等部委的统一规范要求,金融类国企则需要财政部的规范。因此在政策不明朗的的情况下,像交通银行(601328.SH)这类国有上市公司只能推行非规范类员工持股计划。

以上列举的员工持股计划中,股票来源为二级市场购买的六家公司,持股计划中包含了结构化融资,公司员工认购资产计划的次级份额,优先级份额面向外部融资。而股票来源为非公开发行的有两家公司,可以依据定向增发再融资的政策在购股价格上给予一定折扣,但按照证监会的最新监管要求,不能进行结构化杠杆融资。

需要指出的是,员工持股计划不同于限制性股票、股票期权激励模式,其更偏向于“投资股”,股份定价基于市价,参与方需要承担二级市场波动的风险,缺乏安全边际。所以,员工持股计划某种程度上就需要控股股东或相关合作方扮演一定的角色,在员工融资和收益方面提供一定的帮助和保障,表现在具体案例中就是股东对优先级份额的收益进行担保或对银行融资进行担保。大北农(002385.SZ)控股股东邵根伙更是直接将公司6%的股份直接赠予员工。对于国有背景的上市公司而言,由于国有资产的监管规定,国有股东不可能提供类似民营股东的资助,员工持股计划的可操作性大打折扣。

具体案例点评:

海普瑞(002399.SZ),第一家公布《员工持股计划(草案)》的公司。资金总额为1.7亿元,其中公司董事、监事和高级管理人员占计划总规模的54.55%;资金来源为员工持股计划的持有人申请融资所得,公司控股股东对该项融资提供质押担保;由资产管理计划通过二级市场购买公司股票;

特锐德(300001.SZ),第一家通过非公开发行股票的方式推行员工持股计划。本次员工持股计划的对象为公司高级管理人员及工作满一年的其他员工,覆盖面之广,在全国尚属首例;公告显示,本次非公开发行股票价格以不低非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%确定;

三安光电(600703.SH),第一家通过资产管理计划设置融资杠杆。按照2:1的比例设立优先份额和次级份额,其中优先份额是按照7.4%的年基准收益率,控股股东为优先份额的权益实现提供担保,持股计划全额认购集合计划中的次级份额。

大北农(002385.SZ),第一家赠与式员工持股计划。分三批实施,总人数约3000人,在5年内分配完毕;计划的股票来源为公司控股股东邵根伙博士无偿赠与的大北农股票;参与持股计划的员工以其获赠股份市值的20%作为员工持股计划的设立出资,计划资产净值低于100万元后自动终止。

龙净环保(600388.SH),第一家通过提取奖励基金进行员工持股计划。计划为公司自行管理;股票来源不局限与某一路径,存量增持与定增相结合;资金源于上期净利润提取的奖励基金,将员工激励与公司发展紧密联系;共分十期,相互独立,属于中长期的激励计划,有利于公司长期发展。

总 结

无论是股权激励还是员工持股计划,对激发上市公司员工积极性、留住人才、促进上市公司发展、甚至市值管理都大有裨益,未来在政策推动以及企业需要双重动因推动下,将有越来越多的公司推出员工持股计划。而从我国国情来看,将呈现“三步走”:首先是民营企业中的上市公司,再是地方上市国企,最后是央企。

证监会副主席刘新华在参加“2014中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛”时表示:财政部开始就金融企业员工持股计划起草办法,征求相关意见;国资委积极研究推进混合所有制员工持股制度的安排;《指导意见》没有涉及对员工持股计划的税收减免、税收支持的措施,证监会将进一步加强与相关部门和单位的沟通协调,建立起包括税收支持在内的制度安排,使员工持股计划更加符合国际惯例,更有效调动员工的积极性。

从另一方面来讲,上市公司员工持股计划虽然不乏多方面的亮点,但也并非没有弊端与缺陷。其一是从众多上市公司的员工持股计划看,其董监高参与的程度更高,容易导致产生新的不公平;其二,员工持股计划容易导致利益输送现象的出现。一旦员工持股的锁定期满后,上市公司为了其员工到时能够以更高的价格出手套现,可能会推出高送转方案或发布重大资产重组的公告以助力股价的上涨;其三,员工持股计划的相关股份解禁会对个股股价产生较大的压力。因此,对于上市公司的员工持股计划,如何趋利避害,如何让员工受益又不影响到其它投资者的利益,显然须引起监管部门的重视。



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