上市公司并购重组估值的典型问题最全解析

文章来源：小兵研究

文章作者：沃克森评估 王军辉 

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对标的资产估值是上市公司并购重组事件中的重要工作和重点关注内容，目前在我国资本市场中，经财政部、证监会审批具有证券期货资产评估资质的评估机构提供了 90% 以上的并购估值服务，证监会每年度会对提供估值服务的资产评估机构进行年度检查，笔者试图对证监会 2012 年至 2017 年公布的上一年度评估机构检查典型问题进行分析，以期帮助上市公司并购交易双方了解估值工作、协助估值机构出具符合规则的估值结果。

目前，、舞弊风险较高、收购形成大额商誉且存在业绩承诺压力以及评估增值幅度较大、多次评估结果差异较大，涉及影视传媒、网络游戏、信息科技、矿业权、商誉减值、借壳上市等的评估执业项目。从证监会 2012 年至 2017 ，上市公司并购重组估值中存在六个方面的问题：

现场勘察方面的问题集中在证监会 2012 年至 2014 年检查公告中出现，2017 ，现场勘察可以归纳为：并购项目必须进行现场勘察、现场勘察工作要到位、重点勘察内容要做好记录并留档备查。

资料收集方面的问题在证监会 2012 年至 2014 年、2016 年检查公告中出现，资料收集可以归纳为：按照规定确定收集资料分类、重要资料必须收集齐全、必须对收集的资料进行必要分析整理以防出现工作底稿与报告内容不符。

【方法选取】

评估方法选取方面的问题分别在证监会 2012 年、2014 年、2015 年检查公告中出现，评估方法选取可以归结为一点：就是评估方法的选取是否符合评估准则选择要求、是否依据充分，而不是单单为了满足某些特定目的，如并购重组中为了规避业绩承诺而采用市场法评估。

评估假设方面的问题集中在证监会 2015  年至2017 年出现，之前还在 2013 年检查公告中出现，评估假设可以归纳为：评估假设内容是否合理，进一步判断假设设置的合理性主要从三个方面进行。

第一个方面是与估值要素内涵是否一致，比如市场价值评估报告和投资价值评估报告对评估假设的约束不同、估值结果是建立在合理假设和评估工作基础上的专业判断还是评估假设预定评估结果，

第二个方面是与标的资产现存情况及未来可预期情况是否切合，比如对于重要参数设定脱离企业实际的假设，

第三个方面是与标的所处行业发展环境是否匹配，比如新创造一个行业进而假设脱离现有行业竞争结构的数据指标。

1、收益法方面的问题

收益法方面问题主要包括：

（1）职业怀疑不足，具体表现是在计划和实施评估工作中，不能保持必要的职业怀疑，对于异常情况甚至舞弊迹象不予有效识别或应对，比如标的企业相比同类上市公司异常毛利率水平、标的企业客户集中度极高、标的企业历史年度业绩“变脸”现象明显并最近两年明显好转等；

（2）执行准则不到位，具体表现是程序流于形式、基本程序执行不到位、获取评估资料不充分，比如收益法预测关键参数指标缺乏合理依据、未对企业提供的盈利预测数据进行有效核实并取得证据等；

（3）职业判断不合理，具体表现是形成的关于评估事项处理意见背离资产评估的基本原则，比如收益预测指标与历史年度明显不符且无合理解释、收益预测指标与评估基准日企业实际情况严重不符等。

2、市场法和成本法方面的问题

2015 年和 2017 年，问题是选取的可比公司明显缺乏可比性，这个问题有三个方面的内涵。

首先，可比公司选取是市场法操作的第一步，如果资本市场不存在与标的资产可比的公司，而将不可比公司「设定」为可比公司，实际意味着市场法应用条件不具备；

其次，现有可比公司如果不满足项目估值要求，扩大「可比」范围导致缺乏可比性；

最后，市场法运用规则目前尚未形成统一认识，可比公司选取标准不统一。

成本法问题体现在关键评估参数确定缺乏依据，比如重要设备缺乏询价记录等。

3、估算程序方面的问题

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第一方面是估算错误，错误意味着无可辩驳、导致的结果往往是处罚，评定估算过程中的错误表现在四个维度，包括专业错误（比如评估指标界定错误）、计算错误（比如计算公式设置错误）、逻辑错误（比如专业概念计算公式错误）、引用错误（比如不同计算表之间结果引用错误）；

第二方面是重要、关键评估参数确定缺乏合理、充分依据，包含三个内涵，包括明晰估值项目重要、关键评估参数，明确重要、关键参数影响因素，取得支持重要、关键参数未来指标值的合理、充分依据；

第三方面是重要、关键参数预测与现实明显不符且无发提供合理解释，包含三个关注点，包括关注重要、关键参数指标预测与历史、现实明显不符的情况，明显不符情况下是否有相关资料支持，支持性资料是否有效。

违反法规方面的问题连续在 2015 年至 2017 ，随着 2016 年 12 月 1 日《资产评估法》的实施以及资产评估行业法规体系的健全，对资产评估机构和资产评估师的规范性要求将越来越严格，另一方面也将极大促进资产评估行业执业质量的提升，更好的为资本市场服务。

违反法规方面的问题从执业角度考虑主要涉及的是委托人或被评估单位提供的财务预测等对评估结果有重要影响的资料引用问题，在证监会 2015 年和 2016 ，有三点要注意。

第一点，委托人和被评估单位提供的此类资料不得直接作为评估依据，

第二点，作为评估依据的前提是资产评估师依据评估经验对此类资料进行分析判断合理性、依据市场调研取得证据资料对此类资料进行调查判断可用性，

第三点，不得出具虚假评估报告，也就是明知企业提供了不实的资料或者根据专业经验应该能够辨明资料真伪但未识别，但故意隐瞒事实或假装不知实情，配合甚至「出谋划策」满足委托人要求出具报告。

在资产评估执业过程中，资产评估机构必须依法合规执业、监督指导资产评估专业人员职业道德、教育提高资产评估专业人员执业水平，：

一要明确定位，深刻理解证券期货相关业务作为法定业务的属性，秉持独立、专业、公共的立场，改变拼行业排名、轻执业质量的发展思路；

二是要勤勉尽责，，时刻保持执业谨慎态度，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；

三是要不断学习，提升专业胜任能力，既要加强对新业务领域、新执业规则的学习，也要及时、；

四是要完善管理，加快总部与分支机构的实质性统一，建立健全质量控制体系和独立性制度，加大人员、资金和技术投入。

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