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两交易所严管并购重组 “双高”现象普遭问询

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  深交所、上交所连日频繁发布A股并购重组,,尤其对于“高估值”、“高业绩承诺”等现象进行重点关注。近日,深交所连续多天发布多封问询函,对巨龙管业、鼎泰新材、万达院线、宏达新材、四维图新、东诚药业等多家上市公司的并购重组进行质询。


  财新记者统计发现,上交所自3月份以来,已针对29家上市公司的并购重组发布问询函,而两家交易所的问询多集中在对并购标的的估值增值率偏高、承诺业绩的合理性等问题上。


  深交所在23日至25日三天内,连续发出针对主板、中小板、创业板10家上市公司并购重组的问询,、永乐影视借壳宏达新材、顺丰借壳鼎泰新材等。


  四维图新5月17日公布的并购预案也遭到深交所问询。深交所指出,四维图新对杰发科技评估值约38.67亿元,增值率超过835%;杰发科技承诺未来三年累计净利润约7.2亿元,深交所要求四维图新对评估增值、承诺净利润的合理性做出说明,同时对配套募资资金金额、认购方及员工持股计划等交易细节进行了详细的问询。实际上,杰发科技2013年到2015年前11个月的净利润为-247万元、2亿元和-1.1亿元,三年合计净利润约8750元。上市前后,公司承诺的净利润从不到1亿飙升至7亿多。


  上交所的问询也多集中双高问题上。以通威股份为例,通威股份拟收购合肥通威100%股权,合肥通威净资产账面价值约8亿元,根据收益法将其估值49.8亿元;同时,合肥通威2014-2015年的营业收入分别为14亿元、32.88亿元,净利润分别为0.71亿元、3.76亿元,而经收益法预测,2016-2017年,其营业收入将达到45.43元、57.96亿元,净利润分别为4.17亿元、6.42元。


  上交所在问询函中指出,增值率达到521.9%,要求其说明标的资产评估值的合理性,交易作价的公允性以及承诺营收的可实现性,此外还涉及标的资产主要产品价格下降风险、信息披露的一致性以及标的资产的行业风险等问题。


  多家上市公司的并购重组中,对收购标的的高估值、高业绩承诺等几乎成为普遍现象。数据显示,截至5月中旬,A股市场重组标的的平均增值率高达1334%;而此前的2012-2015年,平均增值率分别为201%、515%、527%、737%,呈现逐年上升态势。


  一位证券机构内部人士表示,上市公司进行并购重组无非两点:第一,的确想改变收入结构,提高质量;二是并购重组能让上市公司故事更丰满,估价有所保障。尤其并购重组之后带来的业绩大增让上市公司大尝甜头,巨人网络借壳世纪游轮即为案例之一。世纪游轮近日发布的财报显示,其预计2016年1-6月净利润变动区间为35800-37500万元,相比其去年同期的117万元,同比增长30498.29%- 31951.28%。


  据了解,2015年,,鼓励上市公司并购重组,助推了并购重组类定增发行的高潮。Wind终端数据显示,仅今年前4个月,沪深两市就有363家上市公司进行重大资产重组事项,其中借壳上市33家,占比9%;资产重组以实现业务转型和向多元化发展的上市公司有81家,约占22%。


  但今年以来,政策正在不断收紧。证监会5月20日发布的文件显示,自2015年12月以来申请并购重组的上市公司华东电脑、富春通信、太极实业、烯碳新材、长高集团、康耐特、鹏欣资源等多家已被叫停,而宝塔实业、北部湾旅、招商银行等则多家申请延期回复证监会的反馈意见。


  财新记者获悉,,或将采取一定限制,比如参照行业平均估值、适当约束市盈率等措施。同时,,比如严格变更业绩承诺的条件和程序要求,以及视业绩承诺达标情况设定不同股份锁定期等。


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