【资本观察】三类股东企业IPO过会第一股诞生!为什么是这一家?

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【资本观察】三类股东企业IPO过会第一股诞生！为什么是这一家?

来源：松墨投资

3月13日，发审委审核3家公司的主板IPO申请，审核结果是全部通过。这次审核有两点比较吸睛：一是去年10月新一届发审委成立以来，罕见的全通过（上周一次只审核富士康一家的除外）；二是今天过会的新三板转板企业广东文灿压铸（832154）是直接带着“三类股东”上会的，成为三类股东企业IPO第一股。

公司名称	拟上市板块	首次申报时间	审核结果	保荐/律所/审计
南京证券	主板	2017/2/17	通过	东吴证券/国浩（上海）/立信
亚普汽车部件	主板	2014/4/24	通过	国泰君安/北京共和/大信
广东文灿压铸	主板	2016/4/25	通过	中信建投/北京邦盛/大华

广东文灿压铸是带着10家“三类股东”直接上会的，这10家三类股东合计持有股份600万股，占公司总股本的3.63%，其中持股最多的一家“三类股东”持股数107万股，占公司总股本的0.65%。

广东文灿压铸主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。2015年3月8日挂牌新三板。2015年5月做了挂牌后唯一一次定增，融资1.5亿元，引进22名股东，其中9名三类股东。招股书显示，文灿股份的股东户数为27户，其中10户为三类股东。

证监会反馈意见对文灿压铸“三类股东”问题关注不多，只问了一句“发行人股东是否存在三类股东情形”。

从2016年4月25日申报IPO，2017年12月1日更新申报，再到2018年3月13日成功过会，历时680余天，比最近半年过会其他公司的IPO之路长了不少。

三类股东挂牌企业IPO过会第一股的桂冠被文灿压铸摘得，也得益于公司较好的业绩，公司2015年、2016年的净利润都超过了1.5亿元。

文灿压铸是第一家带着三类股东成功过会的企业，但第一家带三类股东直接上会的新三板企业是深圳市贝斯达医疗（833638），遗憾的是，在2018年1月26日的发审会议上被否决。根据招股说明书显示，贝斯达股东中包括10名三类股东，共持有209.35万股，持股比例为0.63%。但贝斯达被否并非因为“三类股东”问题，而是业绩真实性、技术来源合法性受到质疑，还有一项是“公司在新三板挂牌期间募集资金的使用存在违规情形”。

文灿压铸之前含三类股东的新三板转板企业成功过会的，都是先清理了三类股东再上会的，比如2月6日过会的江西沃格光电是在高价清理三类股东后才上会的。广东奥飞数据（300738），也是在两支契约型基金股东（银杉基金和银杏基金）把股份转让给了自然人后才在2017年12月6日过会。

“三类股东”问题一直是困扰新三板挂牌企业IPO的重大问题，以往证监会只在反馈意见中提出，一直没有明确的处理意见。2018年1月12日，证监会通过新闻发布会的方式，对于“三类股东企业“IPO有了明确的说法：

1、公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；

2、确保“三类股东”依法设立并规范运作，；

3、对高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查；

4、为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

证监会安排贝斯达、文灿压铸这种含三类股东的新三板挂牌企业直接上会，应该有试点、破冰的味道。这两家企业三类股东虽然都多达10家，但总的持股数量很少，合计持股比例均不到5%，单一持股比例更是不到1%。对于发行人股权清晰、股权结构稳定没有什么影响。

遗憾的是，文灿压铸招股书并未体现出对全部“三类股东”做穿透式披露。难道不作穿透式披露也可以吗?

虽然带着三类股东直接过会成功的案例诞生了，但三类股东问题的解决还需要政策进一步明确。

 

很多三类股东的股权极其复杂，其背后的出资人高达几十甚至几百人，核查的难度可想而知。更麻烦的是，如果当初是通过代销机构销售的产品，背后的出资人能否全部找到还是一个问题。如果是结构化的产品，有分级、嵌套、有优先劣后的，很难防范利益输送、也很难核查到最终的出资人。

 

因此，IPO对股权清晰的基本要求与三类股东的制度设计有天然的冲突。可以预料，三类股东挂牌企业直接IPO虽然有成功的先例了，但从严掌握仍然是主基调。

探秘“三类股东”

　　我们知道，“三类股东”即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。

　　什么是契约型私募基金？

　　私募基金根据其不同的组织形式，可划分为公司式、契约式、虚拟式、组合式等多种类型。

　　契约型私募基金属于一种信托式的私募基金，属于代理投资制度的基本范畴。资金管理人、基金托管人和基金持有人之间根据信托契约确立相互之间的权利和义务关系，并通过发行收益凭证来募集基金。

　　契约型私募基金由于不同委托人之间没有互相可以制约的关系，所以有专门条款约定投资人的灵活退出方式，转让基金份额可能性也较大，所以大大提高基金份额的流动性。

　　《基金法》第八十八条规定：“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人”，也就是说，“契约型”私募基金的投资者人数可最多不超过200人，突破了(有限)公司制、合伙制基金的50人限制。

　　什么是资管计划？

　　资管计划就是资管产品，是指获得证监会批准的证券公司、公募基金、期货公司、保险公司，，由资产托管人托管并交由专业资产管理人来管理，是基金子公司为了委托人的利益，运用委托客户的资产进行投资的一种理财服务创新类的标准化金融产品。

　　什么是信托计划？

　　信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

　　简言之，信托是一种为了他人利益或特定目的管理财产的一项制度安排，也即“受人之托，代人理财”。利用信托原理，一个人(委托人)在没有能力或者不愿意亲自管理财产的情况下，可将财产权转移给自己信任并有能力管理财产的人(即受托人)，并指示受托人将信托财产及其收益用于自己或者第三人(受益人)的利益。

（来源：松墨投资）

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