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【懂产融】借壳上市被关?狮头股份重组给出新方法

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狮头股份因重大资产重组停牌历经5个多月,最近因重大资产重组可能涉嫌借壳上市备受关注。在延复上交所的问询函后,狮头股份7月14日召开了媒体说明会。


狮头股份的重大资产重组可能因为实际控制人变更和主营业务变更,涉嫌借壳上市。


此外,狮头股份出售资产的价格是否公允,也涉及到国有资产流失的问题。重组方案受到上交所的追问。7月14日,狮头股份召开的媒体说明会也难以释疑。


证监会6月中旬宣布修订的《上市公司重大资产重组管理办法》(征求意见稿),对重组上市(旧称”借壳上市”)这一资本运作方式进行了细化明确、从严规定。7月11日,准油股份收到了深交所问询函,。在此背景下,。。


一位对借壳有研究的市场人士指出,狮头股份是一个新鲜的类借壳方案设计,且是用全现金方式完成,不涉及股份支付行为,不需要提交过会审核。


狮头股份的重组方法会不会成为以后借壳的新趋势也值得深思。


资本大鳄的魅影


狮头股份本次重组,将以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权。同时,原控股股东狮头集团将其持有的公司22.94%股权协议转让给海融天、潞安工程。


交易一旦完成,狮头股份将水泥主业相关的业务、资产和负债,包括对狮头中联51%的股权剥离出公司;同时购买致力于合成基础油的技术研究和产品提供的潞安纳克100%的股权。


狮头股份的主营业务将发生变化,变更为以煤为原料的高端全合成润滑基础油的生产和销售。狮头股份董事、董秘郝瑛表示,未来,公司将依托山西资源优势,以润滑油基础油为产品先导,致力于将公司主营业务转型升级为以煤为原料的高端精细化工产品的生产和销售业务。


陈海昌为上海纳克法定代表人、董事长。苏州海融天也是由陈海昌所控制。海融天持有狮头股份11.7%的股份。


过去两年陈海昌参与了保千里重组,以及因接盘宏磊股份构成举牌。此次,陈海昌被认为可能借助狮头股份的重组让其旗下资产借壳。


本次重大资产重组之前,公司控股股东狮头集团将其所持有的全部狮头股份5,277.00万股,分别转让给苏州海融天和潞安工程,本次股份转让是本次重大资产出售及购买的前提,,并且股份过户手续已经完成。


转让完成后,狮头股份第一大股东为海融天,持股比例 11.7%,第二大股东为潞安工程,持股比例 11.24%。潞安工程和潞安煤基油为潞安集团同一控制下企业,上海纳克和海融天也同受自然人陈海昌控制。预案披露,由于持股比例较为接近,海融天、潞安工程均无法对上市公司形成控 制,故截至预案出具之日,公司无控股股东、无实际控制人。


陈海昌解释称,自己可能对一些上市公司的收购以及对于参与上市公司股权投资方面比较多。但事实上,实业介入已经非常早了,特别是纳克公司。他进一步介绍称,"海融天公司一直对高科技企业进行投资以及追加资本。这次通过对狮头股份的收购,为公司搭建了一个良好的平台。另外在山西准备建设全亚洲最大的三类基础油公司,105万吨。先后要投入大量的巨资大概100亿左右,未来这么大量的投资需要一个上市公司的平台,需要为项目做募资,做未来产业的规划、发展以及为国家节能减排和去产能进行供给侧改革,提供一个非常好的样本。


陈海昌似乎已经为海融天和狮头股份规划了美好的蓝图。


然而,狮头股份往年业绩不佳。预案显示,狮头股份2012年、2013年、2014年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别为-3609.14万元、-13352.88万元及-4048.94万元。


7月14日的说明会上,陈海昌代表海融天、上海纳克对业绩补偿承诺的可行性及保障措施进行说明。


陈海昌表示,购买资产在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,923.84万元、3,923.02万元、5,801.72,且购买资产2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。


在承诺年度内,若购买资产当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润,则上海纳克应在根据约定的计算出净利润差额后3个工作日内将该等净利润差额以书面方式通知上海纳克。承诺年度届满后,若上海纳克按照协议约定应向本公司予以减值补偿的,则上海纳克应自购买资产《减值测试报告》出具之日起10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至本公司指定的银行账户。


值得一提的是,有不少上市公司在做出高业绩承诺后,最终并未实现。日前,。


延复上交所 


7月8日,公司收到上交所《关于对公司重大资产出售及购买暨关联交易预案信息披露的问询函》(以下简称《问询函》),。


狮头股份此次重组及股权转让完成后,原有资产全部置出,公司主营业务将发生 变化。同时,公司控制权也极有可能发生变化。置入资产的股东和股权受让人均 属于同一控制。


在此交易背景下,上交所《问询函》指出,重组及股权转让方案规避重组上市认定标准迹象较为明显。


上交所提出了尖锐的质疑:狮头集团公开征集受让方阶段,海融天与潞安工程是否共同参与竞标;海融天与潞安工程是否存在对狮头股份的股权收购及控制的协议安排,是否为一致行动人。


上交所要求狮头股份提交狮头集团选择协议受让方的主要依据,最终确定 2 家受让方的原因;详细说明海融天与潞安工程受让公司股份的资金来源;以及请财务顾问和律师核查资金来源,海融天与潞安工程是否存在 上述情形或其他关联关系,并说明核查过程。


狮头股份7月13日晚间公告称,将延期回复交易所发布的重组问询函,预计不晚于7月20日前回复。公司股票继续停牌。


一波未平,一波又起。狮头股份控股子公司太原狮头中联水泥有限公司(以下简称“狮头中联”)银行账户被冻结。经查实,该子公司相关银行账户已被冻结,冻结金额合计255.64万元。由于狮头中联是公司的重要子公司,根据规定,上交所决定对公司股票实施“其他风险警示”,7 月 15 日起,公司股票简称变更为ST狮头,实施其他风险警示后的股票价格的日涨跌幅限制为5%;实施其他风险警示后股票将在风险警示板交易。


如此一来,“ST狮头”存在着不能成功摘牌的可能性。如果不能成功摘牌,是否继续购买上海纳克持有的50%的股权,也是本次重组案的疑点之一。


狮头股份股票自2016年1月18日因重大事项停牌,1月25日正式进入重大资产重组,4月8日,原控股股东狮头集团与苏州海融天、山西潞安工程签订了《股份转让协议》, 4月11日,公司与上海纳克、山西潞安煤基油、狮头集团就公司本次重大资产重组相关事宜签署了《重大资产出售及购买之框架协议》,6月8日,,其中苏州海融天受让2691.27万股,成为公司的第一大股东,山西潞安工程受让2585.73万股,成为公司的第二大股东。6月29日,上述协议转让股份完成过户登记。6月23日,公司召开第六届十五次董事会审议通过了《关于<重大资产出售及购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。


无独有偶的是,准油股份今天也公告称延期回复深交所重组问询函,并继续停牌。


(文章来源:新华并购圈    作者:陈秀月)

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