并购重组案例研究:键桥通讯收购上海即富
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注：
1、 在任何情况下，各补偿义务人的应补偿现金数额将不超过其因本次交易取得的实际税后收益。
2、 “超额完成业绩的奖励”一栏中所述净负债，为总负债（扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款）与货币资金（不包括结算备付金）之差；资产负债率，为总负债（扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款）与总资产（不包括结算备付金）之比。
【 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。】
注：
1、估值的合理性：
（1）标的公司所从事的业务为第三方支付业务。与A股同行业或涉及第三方支付产业链的部分上市公司估值情况相比，上市公司本次交易市盈率显著较低，具有合理性。可比上市公司的市盈率如下：
1、上述样本与本次评估选取的可比上市公司保持一致；
2、市盈率为截至本报告书签署日前一个月市盈率平均值；
3、平均值计算剔除了市盈率超过100的数据。
（2）未来三年平均预测及承诺净利润对应市盈率与可比上市公司的对比
根据《收购报告书》，纬诺投资、博铭投资、湖州同胜作为业绩承诺方，承诺上海即富在2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“考核期”）对应的经审计的净利润应分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元，考核期内应实现的经审计的净利润之和不低于6亿元。
根据承诺的上海即富2016年度至2018年度经审计的净利润的平均水平计算的本次交易市盈率为10.5倍，低于可比上市公司的市盈率平均水平。
根据本次交易的《资产评估报告》，标的公司净资产账面值为21,469.03万元，对应市净率约为9.77倍。
（3）与可比交易的对比
市场典型交易案例中，标的企业的评估作价对应的市盈率情况统计如下：
上海即富评估基准日前一年实现的扣非归母净利润为6,723.71万元，对应按收益法评估的股东全部权益价值210,735.26万元，计算得市盈率约为31.34倍，低于可比典型交易案例的平均值。
END
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