准备上市的公司打算进行并购重组,注意规范期的要求!

有些行业尤其是零售行业呈现出多而散的局面，已经进入全面整合的大时代，龙头企业在全国范围内跑马圈地甚至疯狂地进行并购整合，想快速扩大自己的市场占有率，抢夺并购标的地竞争愈演愈烈，一些地方性的非上市企业一方面不想错过通过并购来提高自己市场份额的机会，另一方面也要实现自己成功上市的伟大梦想，到底鱼和熊掌能不能兼得，请看如下分析：

企业上市之前的合并（尤其是报告期内的非同一控制下的企业合并），很容易被大家质疑是为了上市而拼凑业绩，为了证明企业不是为了上市而拼盘，证明企业有能力将被并购企业管理好发展好，证监会在2010年保代培训中对规范期提出了要求（目前此规定仍适用）。

（一）非同一控制下企业重组对规范期的要求

非同一控制下重组对规范期的要求

（适用主板、中小板）

非同一控制下重组的相关问题。三个测试指标：重组前一年末的资产总额、重组前一年的收入总额、重组前一年的利润总额。具体分为两类：

1、发行人收购非同一控制下相同、相似产品或者同一产业链的上下游的企业或资产：

① 三个测试指标任何一个超过100%，运营36个月；

② 三个测试指标在50-100%之间，运营24个月；

③ 三个测试指标在20-50%之间，运营1个会计年度；

④ 三个测试指标均小于20%，不受影响。

2、发行人收购非同一控制下非相关行业企业或资产，CSRC担心发行人捆绑上市，后续管理困难：

① 三个测试指标任何一个超过50%，运营36个月；

② 三个测试指标在20-50%之间，运营24个月；

③ 三个测试指标小于20%，不受影响。

非同一控制下创业板企业重组对规范期的要求

（适用于创业板）

创业板非同一控制下[营业收入、总资产、总利润] 

① 大于50%，需要运行24个月才能申报。

② 20%-50%，要运行1个会计年度才能申报；

③ 20%以下，提供最近1期报表。

非同一控制下企业重组指标计算口径

（适用所有板块）

被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除；

发行申请前12个月内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。

（二）同一控制下企业重组对规范期的要求

同一控制下企业重组对规范期的要求

（适用所有板块）

发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：

（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

同一控制下企业重组的计算口径

（适用所有板块）

被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。

发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。

说在后面

各位，这回一目了然清楚了吧，这套标准在实务中运用的已经非常成熟了，建议大家不要轻易的去挑战哦！那么请既想扩充自己的版图又想上市的企业家们，一定要提前规划好自己的并购及上市的进度哦，最后，祝大家梦想成真。

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