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【虞律视点】读懂证监会|并购重组反馈意见核心问题解析系列28:存货

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一、关于“存货”反馈问题的简述

二、证监会反馈意见中针对“存货”的常见问法

1.报告期存货金额及其变动的合理性

2.报告期内存货跌价准备计提的充分性和合理性

3.存货周转率变动的合理性

三、过会上市公司常见回答方法

1.跨境通收购优壹电商

2.圣农发展收购圣农食品

3.太阳鸟收购亚光电子

四、

五、备查文件

173家重大资产重组上市公司的基本资料

一、关于“存货”反馈问题的简述

存货是很多生产型和批发零售型企业的重要资产，也是这些企业生产经营状况最直观的反映，因此证监会对上市公司并购重组的审核也把存货作为一个重要的指标来考察，特别是对上市公司拟收购的标的资产的存货十分关注。在2017年度173家重大资产重组上市公司的反馈意见中，至少有32上市公司被证监会反馈到有关“存货”的问题，被反馈的上市公司占上会的上市公司的18.50%，在证监会反馈意见高频问题汇总中排名第28位。（详细数据及分析参见历史文章《读懂证监会|并购重组反馈意见核心问题综述》）根据我们对这些问题的归纳总结，我们发现证监会主要关注以下四点：

1. 报告期存货金额及其变动的合理性

2．报告期内存货跌价准备计提的充分性和合理性

3. 存货周转率变动的合理性

4. 库存商品账面余额与存货数量的匹配性

由于第四关注点所涉及上市公司海普瑞的交易并未过会，因此接下来我们将向大家展示证监会反馈意见中针对“存货”的前三点问法，过会上市公司的常见答法，。

二、证监会反馈意见中针对“存货”的常见问法

序号	反馈问题	上市公司名称
1	报告期存货金额及其变动的合理性
	申请材料显示：预测期各期末，标的资产存货余额分别为 2,293.99万元、3,080.52万元、3,826.58万元、4,372.77万元、4,798.65万元。请你公司结合标的资产在手订单的预计销售时间、未来年度的业务发展预测、存货完成周期等，补充披露预测期各期末存货水平的合理性。（围海股份问题16）	围海股份、太阳鸟、得润电子、ST建峰、得润电子、跨境通、华自科技、真视通、等8家上市公司
	申请材料显示，各个报告期末，亚光电子存货账面价值分别为14,240.63万元、23,101.71万元、27,805.49万元，占当期营业成本的比例分别为25.79%、41.50%和89.37%。请你公司：以列表形式，补充披露各个报告期末标的资产存货的构成，并补充说明存货账面余额大幅增长的原因及合理性。（太阳鸟问题17）
	申请材料显示，优壹电商2016 年末和 2015 年末的存货账面价值分别15,862.67万元、23,503.21万元，占总资产的比例分别为16.72%和 32.67%；应付账款余额分别为13,365.69万元和6,384.07万元，占总负债的比例分别为17%和10.75%。请你公司：结合应付账款变动情况，补充披露存货余额变动的合理性及匹配性（跨境通问题15）
	申请材料显示，2016年9月末、2015年末和2014年末，柳州双飞存货账面价值分别为 31,852.61 万元、 33,076.57 万元和24,114.08万元，占资产总额的比例分别为 31.32%、 34.13%和 32.80%。其中主要为发出商品，占比约50%。请你公司：结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露柳州双飞报告期存货金额、占比较高的原因及合理性。（得润电子问题13）
2	报告期内存货跌价准备计提的充分性和合理性
	报告期各期末厦门天马存货账面余额分别为45,082.52万元、49,624.56万元和73,184.92万元，计提存货跌价准备分别为1,808.04万元、3,951.68万元和5,071.82万元。本次交易截至评估基准日2016年9月30日，厦门天马资产基础法评估中，流动资产评估增值3,312.59万元，主要系存货评估增值。请你公司补充披露：1）厦门天马报告期存货账面余额和跌价准备出现上升的具体原因，存货出现减值的具体原因，存货跌价准备计提是否充分，主要存货是否存在重大减值风险。（深天马A问题21）	中华企业、得润电子、启迪设计、江粉磁材、华自科技、圣农发展、上海贝岭、吉林森工、金一文化、帝王洁具等23家上市公司
	申请材料显示，嘉力达报告期各年度存货余额呈上升趋势，请你公司： 1)补充披露存货“工程施工”的具体构成情况； 2)结合报告期主要工程项目情况说明未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（启迪设计问题15）
	申请材料显示，标的公司的主营业务为市场化房地产开发，存货主要由开发成本及开发产品构成。若未来标的公司开发项目所在区域房地产市场发生较大波动，导致产品滞销或价格大幅下跌，则标的公司会面临较大的存货跌价风险。请你公司：1）补充披露截至目前标的公司开发项目所在区域房地产市场均价变动情况。2）结合上述均价变动情况，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（中华企业问题15）
	请你公司：结合圣农食品主要产品的保质期情况，补充披露 2016年末圣农食品存货大幅增加是否存在潜在的存货滞销风险，存货跌价准备计提是否充分。（圣农发展问题15）
3	存货周转率变动的合理性
	结合标的资产的存货构成、采购情况、生产模式、销售周期、在手订单情况、存货库龄、同行业可以公司情况，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性以及报告期内存货周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（太阳鸟问题17）	太阳鸟共1家上市公司
4	库存商品账面余额与存货数量的匹配性
	请你公司：结合标的资产的现有产能、未来产能投资计划、资本性支出预测金额、达产时间等，补充披露各期预测期依诺肝素钠制剂产能与预测销售数量的匹配性。（海普瑞问题19）	海普瑞（未过会）共1家上市公司

本部分只选取典型问题，详细内容见第五部分：备查文件

三、过会上市公司的常见回答方法

关注点一：报告期存货金额及其变动的合理性

上市公司回答该反馈问题，首先要明确证监会关注的异常点为存货金额的哪个方面。如果是标的公司本报告期与前期的存货金额相比增长幅度过大，上市公司则需要详细论述存货金额增长的原因，如生产销售规模扩大、存货价格上涨影响或是新增项目备货导致库存增加等。如果是存货金额的变动率与其它财务指标未能匹配，同样需要阐述其出现差异的因素。跨境通收购优壹电商的案例中，优壹电商的应付账款的增长率与存货余额的下降不能匹配，上市公司进而解释差异主要系2016年度存货周转率的快速提升并高于应付账款周转率所致，并附上了具体的事实和数据加以说明。下面选取跨境通第十五个反馈问题作为参考：

跨境通收购优壹电商

上市公司：跨境通

标的公司：优壹电商

交易类型：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

过会时间：2017/6/22

反馈问题十五：申请材料显示，优壹电商2016年末和2015年末的存货账面价值分别15,862.67万元、23,503.21万元，占总资产的比例分别为16.72%和32.67%；应付账款余额分别为13,365.69万元和6,384.07万元，占总负债的比例分别为17%和10.75%。请你公司：结合应付账款变动情况，补充披露存货余额变动的合理性及匹配性。

上市公司回复：

报告期各期末，优壹电商存货构成情况如下所示：

优壹电商2016年末和2015年末的存货账面余额分别为16,295.68万元、23,845.39 万元，2016年末存货账面余额较2015年末下降7,549.71万元，下降31.66%。
因报告期内，应付账款中核算内容含支付非商品供应商如物流商等应付款，因此，在分析其与存货科目的余额变动匹配性时，仅考虑应付账款中与商品采购有关的金额，报告期各期末应付账款余额情况如下表所示：

从上表可得，与商品采购相关的应付账款余额2016年末较2015年末增加5,496.17 万元，增长率为138.84%，与存货余额的下降存在不一致，由于存货的增加额和与采购商品相关的应付账款的增加额本身具有匹配性，因此，存货余额的下降与应付账款余额的上升之间的差异主要系2016年度存货周转率的快速提升并高于应付账款周转率所致。2016 年度优壹电商存货周转率为8.78，显著高于相应期间的应付账款周转率4.37，具体分析如下：
1、2016 年度，受益于国家二胎政策正式落地及新生儿小高峰到来，国内母婴用品消费市场规模特别是母婴用品线上市场规模呈快速发展趋势。优壹电商在稳固OIB业务下的商品销售业务同时，发力CBE采购业务，精心挑选全球享有高美誉度、在国内具有市场潜力的优质品牌产品，市场地位得到了有效提高，产品需求量明显增长。2016年度，优壹电商从上半年平均45天左右存货周转天数下降至下半年平均20天左右周转率，产品销售效率显著上升。2017年一季度，优壹电商实现销售收入59,113.14，万元，较去年同期增长33.51%， 2017年3月末的存货余额约为15,232.61万元，较2016年末下降630.06万元，存货周转率进一步提升。
2、2016年度，优壹电商进一步加强智能化供应链管理，充分利用条形码、射频识别技术、存货定位系统等科技手段提高存货仓储管理效率；此外，优壹电商强化销售团队与采购团队的协作，逐步转向“以销定采”的经营管理模式，存货积压及变质等情况得到有效改善，带动存货周转率从2015年度的5.97提升至2016年度的8.78，存货的管理效率得到明显改善，显著提高了存货周转率。

综上，2016年末优壹电商的存货余额较去年有所下降，主要系存货管理能力的提升以及商品本身需求量提升所致，具有合理性；因2016年度存货周转率的快速提升并高于应付账款周转率，导致存货余额下降的同时，应付账款余额有所上升，具有匹配性。

关注点二：报告期内存货跌价准备计提的充分性和合理性

存货跌价准备作为流动资产减值准备的重要组成部分，在保证财务报告客观性、会计信息的真实性及提升会计质量、降低会计信息风险方面发挥着重要的作用，因此货跌价准备的计提成为了证监会极为关注的一个问题。对于该反馈问题的回答，上市公司可以首先说明上市公司或标的公司对存货跌价准备的计提方法，表明其计提方法符合相关会计准则的要求。之后，上市公司可以列举出对应的财务数据，结合计提规则复盘存货跌价准备的计提过程。最后，如果报告期存货跌价准备计提金额与以往各期有较大出入，那么上市公司还需要说明出现该差异的原因，如产品质量问题或者市场行情波动等等，从而论证对存货跌价准备的计提是充分且合理的。下面选取圣农发展第六个反馈问题作为参考：

圣农发展收购圣农食品

上市公司：圣农发展

标的公司：圣农食品

交易类型：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

过会时间：2017/8/30

反馈问题六：申请材料显示，圣农食品 2015 年存货账面余额为17,777.31万元， 2016年为30,208.74 万元，增长率为70%，大幅增长的原因一方面为圣农食品不断开发新客户、经营规模扩大；另一方面是为2016年底需要为2017年春节销售旺季备货。请你公司：结合圣农食品主要产品的保质期情况，补充披露2016年末圣农食品存货大幅增加是否存在潜在的存货滞销风险，存货跌价准备计提是否充分。

上市公司回复：

一、存货跌价准备计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。材料存货的期末价值应当以所生产的产成品的可变现净值与成本的比较为基础加以确定，对于为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值预计高于成本，则该材料仍然应当按照成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料应当按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

二、报告期各期末，存货跌价准备计提情况
报告期各期末，存货跌价准备计提情况如下：

产成品可变现净值按照产成品预计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额进行确定，若可变现净值低于成本，则根据可变现净值低于成本的差额计提跌价准备。报告期内各期末，圣农食品计提跌价准备的产成品主要为个别二等品，该类产品因产品规格存在瑕疵，圣农食品拟以折价促销方式进行销售，期末计提存货跌价准备。

对于正常生产产品，可变现净值按照产成品预计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额进行确定，经测算，圣农食品产成品可变现净值高于成本，不需计提跌价准备。
对于原材料等其他存货，该类原材料用于产成品的生产，因其生产的产成品的可变现净值高于成本，原材料仍然应当按照成本计量，不需计提跌价准备。
综上，圣农食品存货跌价准备计提充分。

关注点三：存货周转率变动的合理性

存货周转率既可以反映的企业营运能力，也影响到企业的短期偿债能力。对于存货周转率变动的合理性，上市公司需要结合存货的其它相关指标进行分析。如果证监会的反馈问题中明确指出了需要结合哪些方面回答，那上市公司按照顺序依次论述即可，若并未明确指出，则需要分析影响存货周转率背后的本质原因，从而对各因素进行分析。上市公司最终须结合上述分析得出结论，说明存货周转率的变动是否合理。下面选取太阳鸟第十七个反馈问题作为参考：

太阳鸟收购亚光电子

上市公司：太阳鸟

标的公司：亚光电子

交易类型：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

过会时间：2017/7/19

反馈问题十七：结合标的资产的存货构成、采购情况、生产模式、销售周期、在手订
单情况、存货库龄、同行业可比公司情况，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性以及报告期内存货周转率的合理性。

（一）报告期内存货构成情况

1、报告期各期期末，公司存货列示如下：

公司期末存货余额较大原因分析如下：
（1）采购模式的影响（略）

（2）生产模式的影响（略）

（3）销售周期的影响（略）

（二）存货结构与同行业公司对比情况

2016 年期末存货结构与同行业公司对比情况：

综上所述，报告期内公司存货余额及存货结构基本维持平稳，与同行业相比，存货规模偏低且存货周转率较高，存货控制较为合理，优于行业水平。在存货结构方面，公司存货构成反映了公司报告期内具体业务流程、平衡生产、产品结构等方面的实际情况，存货结构与公司业务发展及经营所需相匹配，具有合理性。

（三）公司存货的在手订单情况

报告期内，公司在产品、产成品和发出商品总体订单支持率情况如下：

（四）公司存货库龄
2016年12月31日期末主要存货库龄情况表

（五）存货周转率的合理性

公司制订有《生产计划管理制度》、《年度库存最低最高储备》等内控制度，结合手持订单规模、发货计划、生产周期、资金占用情况、军品备件等具体情况，编制采购及生产计划，确定合理库存的规模。

在原材料方面，公司原材料采购主要是以销定产，以产定购，每年按年度销售计划制订年度生产计划，根据年度生产计划分解制订年度采购计划；每月按次月预估销售制订月度生产计划并分解原材料的具体需求，采购部根据安全库存标准和供应商到货时间分批下达原材料的采购计划，维持合理库存。

在产品方面，公司在产品指处于生产状态的存货，其规模根据公司产能以及期末在线产品情况而定；在产品方面，公司根据手持订单、发货计划以及最近1-2 年的发货记录制订生产计划和储备目标。
在产成品方面，公司产成品是指装配完成，可以发货的产品，公司产品规格较多，根据客户订单需求分批发运。报告期内，公司存货规模以及结构基本维持稳定，库存规模能够满足业务发展以及经营所需，处于合理状态。

同行业可比公司存货周转率对比：

由上可知，亚光电子公司存货周转率优于同行业平均。

四、

：

存货属于流动资产的范畴，在企业活动资金中占有很大比重。由于存货在企业中滞留时间长，变现能力慢，在管理和核算上存在一定难度，因此变成了部分企业调节成本和利润的工具。介于此，证监会对于上市公司及其标的公司的存货问题尤为关注。

根据上市公司重大资产重组管理办法第四条的规定，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整。“真实、准确、完整。我们可以通过对证监会几个关注点的梳理，进一步窥见证监会是如何贯彻“真实、准确、完整：

首先就存货期末余额而言，其金额的真实性和准确性都会受到证监会的关注。证监会通常会将上市公司或标的公司本期期末的存货金额与以往各期进行对比，或者和其他财务数据进行对比。若公司各期金额波动幅度过大或是变化比率与财务数据不匹配，证监会则会要求上市公司作进一步的说明。

。正如前文所言，为防止上市公司将提取存货跌价准备变成了调节成本与利润的手段，证监会需要对相关公司计提存货跌价准备的过程进行严格的审核。为防止企业有虚增利润的风险，证监会会关注企业存货跌价准备计提的充分性；另一方面部分企业有可能过度计提存货跌价准备、夸大资产减值损失从而侵吞公司财产，损害小股东的利益，因此证监会也会要求上市公司说明存货跌价准备计提的合理性。

证监会也可能会对存货结构的合理性、存货周转率的合理性进行关注，介于篇幅就不再次一一展开，总之，上市公司需要通过对存货信息真实、全面地披露，体现出上市公司的持续经营能力，从而才能顺利完成并购重组交易。

关于存货的法律法规：

《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》

第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则2号——上市公司重大资产重组（2017修订）》

第二十四条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的，应当至少披露以下信息：

……

（三）选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据。具体如下：

1.收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等。
2.市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等。
3.资产基础法：主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等，如：房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产以及对未来经营存在重大影响的在建工程、科技创新企业的核心技术等无形资产、持股型企业的长期股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，应参照上述收益法或市场法的相关要求进行披露。

第三十二条 结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析：

……

（二）财务状况分析：

3.报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明交易标的的资产周转能力。

企业内部控制应用指引第8号－－资产管理

第二章　存货

第五条　企业应当采用先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程，明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。
　　第六条　企业应当建立存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责权限，切实做到不相容岗位相互分离、制约和监督。
　　企业内部除存货管理、监督部门及仓储人员外，其他部门和人员接触存货，应当经过相关部门特别授权。
　　第七条　企业应当重视存货验收工作，规范存货验收程序和方法，对入库存货的数量、质量、技术规格等方面进行查验，验收无误方可入库。
　　外购存货的验收，应当重点关注合同、发票等原始单据与存货的数量、质量、规格等核对一致。涉及技术含量较高的货物，必要时可委托具有检验资质的机构或聘请外部专家协助验收。
　　自制存货的验收，应当重点关注产品质量，通过检验合格的半成品、产成品才能办理入库手续，不合格品应及时查明原因、落实责任、报告处理。
　　其他方式取得存货的验收，应当重点关注存货来源、质量状况、实际价值是否符合有关合同或协议的约定。

　　第八条　企业应当建立存货保管制度，定期对存货进行检查，重点关注下列事项：
　　（一）存货在不同仓库之间流动时应当办理出入库手续。
　　（二）应当按仓储物资所要求的储存条件贮存，并健全防火、防洪、防盗、防潮、防病虫害和防变质等管理规范。
　　（三）加强生产现场的材料、周转材料、半成品等物资的管理，防止浪费、被盗和流失。
　　（四）对代管、代销、暂存、受托加工的存货，应单独存放和记录，避免与本单位存货混淆。
　　（五）结合企业实际情况，加强存货的保险投保，保证存货安全，合理降低存货意外损失风险。
　　第九条　企业应当明确存货发出和领用的审批权限，大批存货、贵重商品或危险品的发出应当实行特别授权。仓储部门应当根据经审批的销售（出库）通知单发出货物。
　　第十条　企业仓储部门应当详细记录存货入库、出库及库存情况，做到存货记录与实际库存相符，并定期与财会部门、存货管理部门进行核对。
　　第十一条　企业应当根据各种存货采购间隔期和当前库存，综合考虑企业生产经营计划、市场供求等因素，充分利用信息系统，合理确定存货采购日期和数量，确保存货处于最佳库存状态。
　　第十二条　企业应当建立存货盘点清查制度，结合本企业实际情况确定盘点周期、盘点流程等相关内容，核查存货数量，及时发现存货减值迹象。企业至少应当于每年年度终了开展全面盘点清查，盘点清查结果应当形成书面报告。
　　盘点清查中发现的存货盘盈、盘亏、毁损、闲置以及需要报废的存货，应当查明原因、落实并追究责任，按照规定权限批准后处置。