▌ 这次改革与以往不同
对国企来说,职工持股并不是一个新鲜事物。但提出员工持股后,市场对于新一轮改革如何实施却是期待已久。
上世纪90年代初,主要是为了推进股份制改革,一些企业搞了职工持股会参与囯企改革;90年代中后期为使某些国有企业改制退出,一些企业让部分职工收购国有资产或进行持股等。
,比较而言,以往的职工持股侧重于解决国有企业改革中某个方面的问题,而这次员工持股的改革目标定位更高。是要通过员工持股这一制度安排,总结可复制可推广的经验,进一步有效建立激励约束长效机制,激发国有企业内在活力。
同时,该人士认为,此次改革统筹性强,是深化国有企业改革的配套政策之一,不是一项单一的、孤立的改革政策。因此,与以往的员工持股不同,本次开展员工持股试点,与国有企业功能分类、混合所有制改革等其他相关政策之间的衔接非常紧密,需要统筹推进。
另外,《试点意见》可操作性较强,对开展员工持股试点涉及的试点企业条件、持股员工范围、出资入股方式、入股价格、股权结构、持股比例、股权流转等关键事项,都提出了明确要求。
最后,该人士认为,这次《意见》严格界定试点条件,提出规范性要求,并明确选择少量企业开展首批员工持股试点,成熟一户开展一户,防止一哄而起。同时,要求2018年年底进行阶段性总结,视情况适对扩大试点。
具体哪些企业会纳入到试点,《意见》只是明确了关条件但没有明确具体名单。
该人士说,、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团将按照试点企业条件,、地方囯有企业中选择少量企业开展首批试点。
该认识强调,员工持股试点应注重试点质量和工作进度的有机统一,不得为了片面追求数量而强行在条件不成熟的企业中开展试点,也不得一味追求速度而忽视质量。
▌ 试点级别在央企三级及以下控股企业
,但却明确了试点企业的条件。
首先,,国有参股企业的员工持股不适用《试点意见》。。
该人士对此解释,一般来说,、省级国有一级企业具有以下特点,一是企业资产规模大、从业人员多、管理层级多、业务种类多。二是大部分属于国有独资且主要职能为资本管控。省级国有一级企业有些还是国有资本投资、运营公司或即将改组成国有资本投资、运营公司,。。
该人士称,。
▌ 必须是处于充分竞争领域的商业类企业
其次,《试点意见》也明确是针对“混合所有制”企业的试点,具体而言有四大条件。
一是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业;二是股权结构合理,非公有资本股东所持股份应达到一定比例,公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事;三是公司治理结构健全,建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系,形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制;四是营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。
根据这样的试点条件,意味着往往以国有独资形式存在的公益类企业并不在此次试点范围之内。而工业收入和利润九成以上来自企业集团外部市场也规避了较大关联交易的可能性。
▌ “以岗定股”鼓励骨干持股
对于试点企业什么人能持股,《试点意见》进一步明确,不是高管持股,而是骨干持股,遵守“以岗定股、动态调整”的原则。
对于“以岗定股”,,参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干,且与本公司签订了劳动合同。
该人士进一步解释,“以岗定股”是指持股员工的资格范围和持股比例根据任职岗位来确定,即以关键的管理岗位、技术岗位和业务岗位为核心,确定持股人员范围,依据岗位对企业经营业绩和持续发展的重要程度确定持股比例,并根据岗位绩效对具体持股比例进行上下浮动。
该人士强调,员工持股既不是全员持股、平均持股,也不是经营层持股,而是骨干持股。
对于什么人不能持股,《试点意见》也做了严格的规定。、囯务院和地方委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事(含职工代表监事)不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时,只能一人持股。
为了保护国有资产的安全,《试点意见》规定,实施员工持股后,应保证囯有股东控股地位,其持股比例不得低于总股本34%。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%,单一员工持股比例原则上不高于总股本的1%。
▌ 增量引入：员工入股需要合规出资
《试点意见》明确,坚持增量引入,利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股,并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制,符合条件的员工自愿入股,入股员工与企业共享改革发展成果,共担市场竞争风险。
员工持股不是无偿获得,《试点意见》规定,员工入股应主要以货币出资,并按约定及时缴纳。
为了防止不当入股,《试点意见》强调,试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份,不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借贷或融资帮助。
▌ “动态调整”实现股权有序转让
具体到持股的方式,《试点意见》强调,股员工可以个人名义直接持股,也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的,不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。
对于股权的转让,《试点意见》强调,持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的,应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的,转让价格由双方协商确定;转让给国有股东的,转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。
前述人士称,这种股权的“动态调整”,强调的是持股员工应做到进退有序,离开企业的人员因不再是该企业员工而不再持有股权,新进人才可以获得股权,岗位调整时所持股份随之调整,真正实现让符合条件的员工持有股权,持续调动骨干员工的积极性主动性和创造性,防止股权固化,影响激励效果。
上市公司股票对价往往高于公司净资产,股权退出的时候是否也需要按照《试点意见》实施?
前述人士表示,囯有控股上市公司实施股权激励,仍然按照《关于印发<囯有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法>的通知》。
▌ 严防国有资产流失
该人士表示,《试点意见》针对员工持股试点可能出现的囯有资产流失风险提出一系列防范措施,严防国有资产流失。
一是明确选择少量企业开展试点。,、地方国有企业中选择少量企业开展试点。
二是规范员工持股涉及的关键环节。明确主要釆取增资扩股、出资新设方式引入员工持股,不减少国有资本存量。出资方式以货币出资为主,入股价格不得低于资产评估值,且国有股东、试点企业不得向员工无偿赠与股份, 不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助,也不得向员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。企业破产重整和清算时,持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限,按照出资比例共同承担责任。
三是防止利益输送。要求持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理骨干和业务骨干,且与本企业签订了劳动合同。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益,对囯有企业和本企业集团内员工持股企业之间的关联交易加强审计监督。
四是强化信息公开。要求试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、审计评估等重要信息按照规定充分披露,切实保障员工的知情权和监督权。要求国有企业与本企业集团内员工持股企业之间的关联交易应由一级企业以适当方式定期公开。
五是强化监督管理。要求履行出资人职责的机构应按 《试点意见》规定,对试点企业员工持股方案进行备案管理,对不符合《试点意见》规定的,要求有关企业及时整改;对员工持股企业要进行定期检查,及时掌握试点进展情况,总结经验、查找问题并要求整改,定期通报有关情况,发生国有资产流失的,依法追究相关责任人的责任。
以下为文件全文:
关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见
为全面贯彻的和十八届三中、四中、五中全会精神,落实“四个全面”战略布局和创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,,,现就国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提出以下意见。
▌ 一、试点原则
(一)坚持依法合规,公开透明。依法保护各类股东权益,严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定,确保规则公开、程序公开、结果公开,杜绝暗箱操作,严禁利益输送,防止国有资产流失。不得侵害企业内部非持股员工合法权益。
(二)坚持增量引入,利益绑定。主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股,并保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制,符合条件的员工自愿入股,入股员工与企业共享改革发展成果,共担市场竞争风险。
(三)坚持以岗定股,动态调整。员工持股要体现爱岗敬业的导向,与岗位和业绩紧密挂钩,支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制,避免持股固化僵化。
(四)坚持严控范围,强化监督。严格试点条件,限制试点数量,防止“一哄而起”。严格审批程序,持续跟踪指导,加强评价监督,确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。
▌ 二、试点企业条件
(一)主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。
(二)股权结构合理,非公有资本股东所持股份应达到一定比例,公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。
(三)公司治理结构健全,建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系,形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。
(四)营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。
优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业(以下统称科技型企业)开展员工持股试点。、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团所属一级企业原则上暂不开展员工持股试点。违反国有企业职工持股有关规定且未按要求完成整改的企业,不开展员工持股试点。
▌ 三、企业员工入股
(一)员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干,且与本公司签订了劳动合同。
、、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事(含职工代表监事)不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时,只能一人持股。
(二)员工出资。员工入股应主要以货币出资,并按约定及时足额缴纳。按照国家有关法律法规,员工以科技成果出资入股的,应提供所有权属证明并依法评估作价,及时办理财产权转移手续。上市公司回购本公司股票实施员工持股,须执行有关规定。
试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份,不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
(三)入股价格。在员工入股前,应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。
(四)持股比例。员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%,单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权,用于新引进人才。国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。
(五)股权结构。实施员工持股后,应保证国有股东控股地位,且其持股比例不得低于公司总股本的34%。
(六)持股方式。持股员工可以个人名义直接持股,也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的,不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。
▌ 四、企业员工股权管理
(一)股权管理主体。员工所持股权一般应通过持股人会议等形式选出代表或设立相应机构进行管理。该股权代表或机构应制定管理规则,代表持股员工行使股东权利,维护持股员工合法权益。
(二)股权管理方式。公司各方股东应就员工股权的日常管理、动态调整和退出等问题协商一致,并通过公司章程或股东协议等予以明确。
(三)股权流转。实施员工持股,应设定不少于36个月的锁定期。在公司公开发行股份前已持股的员工,不得在公司首次公开发行时转让股份,并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。锁定期满后,公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。
持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的,应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件的员工或非公有资本股东的,转让价格由双方协商确定;转让给国有股东的,转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值。国有控股上市公司员工转让股份按证券监管有关规定办理。
(四)股权分红。员工持股企业应处理好股东短期收益与公司中长期发展的关系,合理确定利润分配方案和分红率。企业及国有股东不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款。持股员工与国有股东和其他股东享有同等权益,不得优先于国有股东和其他股东取得分红收益。
(五)破产重整和清算。员工持股企业破产重整和清算时,持股员工、国有股东和其他股东应以出资额为限,按照出资比例共同承担责任。
▌ 五、试点工作实施
(一)试点企业数量。选择少量企业开展试点。各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团可分别选择5-10户企业,,开展首批试点。
(二)试点企业确定。开展员工持股试点的地方国有企业,由省级人民政府国有资产监督管理机构协调有关部门,在审核申报材料的基础上确定。,由国有股东单位在审核有关申报材料的基础上,报履行出资人职责的机构确定。
(三)员工持股方案制定。企业开展员工持股试点,应深入分析实施员工持股的必要性和可行性,以适当方式向员工充分提示持股风险,严格按照有关规定制定员工持股方案,并对实施员工持股的风险进行评估,制定应对预案。员工持股方案应对持股员工条件、持股比例、入股价格、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权流转及员工岗位变动调整股权等操作细节作出具体规定。
(四)员工持股方案审批及备案。,并由董事会提交股东(大)会进行审议。地方试点企业的员工持股方案经股东(大)会审议通过后,报履行出资人职责的机构备案,同时抄报省级人民政府国有资产监督管理机构;,报履行出资人职责的机构备案。
(五)试点企业信息公开。试点企业应将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息在本企业内部充分披露,切实保障员工的知情权和监督权。国有控股上市公司执行证券监管有关信息披露规定。
(六)规范关联交易。国有企业不得以任何形式向本企业集团内的员工持股企业输送利益。国有企业购买本企业集团内员工持股企业的产品和服务,或者向员工持股企业提供设备、场地、技术、劳务、服务等,应采用市场化方式,做到价格公允、交易公平。有关关联交易应由一级企业以适当方式定期公开,并列入企业负责人经济责任审计和财务审计内容。
▌ 六、组织领导
实施员工持股试点,事关国有企业改革发展大局,事关广大员工切身利益,各地区、各有关部门要高度重视,加强领导,精心组织,落实责任,确保试点工作规范有序开展。,同时负责指导地方国有资产监督管理机构做好试点工作,。首批试点原则上在2016年启动实施,各有关履行出资人职责的机构要严格审核试点企业申报材料,成熟一户开展一户,2018年年底进行阶段性总结,视情况适时扩大试点。试点企业要按照要求规范操作,严格履行有关决策和审批备案程序,扎实细致开展员工持股试点工作,积极探索员工持股有效模式,切实转换企业经营机制,激发企业活力。各有关履行出资人职责的机构要对试点企业进行定期跟踪检查,及时掌握情况,发现问题,纠正不规范行为。试点过程中出现制度不健全、程序不规范、管理不到位等问题,致使国有资产流失、损害有关股东合法权益或严重侵害企业职工合法权益的,要依法依纪追究相关责任人的责任。
金融、文化等国有企业实施员工持股,。国有科技型企业的股权和分红激励,。已按有关规定实施员工持股的企业,继续规范实施。国有参股企业的员工持股不适用本意见。