香港H上市条件、流程、费用、益处全流程分析

前言

 

一直以来，在香港上市颇受内地企业青睐，香港上市条件的相对宽松吸引了无数机构投资者加入到这一市场，在香港的主板和创业板上市需要什么条件和要求也受到不少关注。

2017年10月，新一届发审委履职后，IPO审核通过率断崖式下跌。2017年审核通过率呈现前高后低的特点。2018 年伊始，新一波造富传奇故事又将上演，与以往不同，这次 VC/PE 的目光前所未有地聚焦在香港。2017 年 12 月 15 日，港交所宣布将在主板上市规则中新增两个章节：1、接受同股不同权企业上市；2、允许尚未盈利或者没有收入的生物科技公司来香港上市。在港交所总裁李小加看来，这是港交所 24 年来最大的改革，以后在港股 IPO 更容易了。放眼国内，2018年有可能在香港IPO企业包括：小米科技、陆金所、蚂蚁金服、快手、腾讯音乐……

目前香港市场有2000多家公司，国内占比大概五六七八，意思是：50%的数目是给内地企业，他们占港股市场总市值的66%，股票日均交易量占比为76%，占总体IPO接近八成。港交所近几年来始终处于全球排名前三的新股融资市场，对香港交易所而言，旗下的证券市场有主板和创业板两个交易平台。

 

 上市条件

香港主板上市要求

主板目前要求

I) 财务要求:

主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：

一、盈利测试:

股东应占盈利：过去三个财政年度至少5,000万港元 (最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港元）；

市值：上市时至少达2亿港元。

 

二、市值/收入测试:

市值：上市时至少达40亿港元；

收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元。

 

三、市值/收入测试/现金流量测试:

市值：上市时至少达20亿港元；

收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元

现金流量：前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元

 

注：联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。有关详情请参阅“股本证券的特别上市规定”一节。

 

(II) 可接受的司法地区

《上市规则》中订明，于香港、、百慕达及开曼群岛此四个司法权区注册成立的公司符合提出上市申请的资格要求。

 

自2006年10月以来，上市委员会又继续通过正式议决接纳以下司法权区：澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。

 

注册在以上司法地区之外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。

 

(III) 会计准则：

香港交易所于2010年12月发布了《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》，宣布决定采纳咨询文件中所提出的建议架构，准许内地注册成立的发行人采用内地会计准则编制其财务报表，及准许经中国财政部及中国证监会审核推荐及认可的内地会计师事务所采用内地审计准则为上述发行人提供服务。

 

(IV) 是否适合上市：

必须是联交所认为适合上市的发行人及业务。

如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

 

(V) 营业纪录及管理层：

新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录，即：

1.在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及

2.在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。

 

豁免：

在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：

1.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验； 2.在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。

 

(VI) 最低市值：

新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元

 

(VII) 公众持股的市值：

新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港元

 

(VIII) 公众持股量:

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。

如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

 

(IX) 股东分布:

持有有关证券的公众股东须至少为300人；

持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。

 

(X)招股机制

若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式上市。

《主板上市规则》载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。有关详情请参阅《主板上市规则》《第18项应用指引》「证券的首次公开招股」

 

(XI)招股价:

《主板上市规则》没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行

 

香港创业板目前上市要求 

 

(I) 有关业绩纪录及市值方面的要求

创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括：

1.日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元；

2.上市时市值至少达1亿港元。

 

(II) 可接受的司法地区

《上市规则》中订明，于香港、、百慕达及开曼群岛此四个司法权区注册成立的公司符合提出上市申请的资格要求。

自2006年10月以来，上市委员会又继续通过正式议决接纳以下司法权区：澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。

注册在以上司法地区之外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。

 

(III) 会计准则：

  香港交易所于2010年12月发布了《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》，宣布决定采纳咨询文件中所提出的建议架构，准许内地注册成立的发行人采用内地会计准则编制其财务报表，及准许经中国财政部及中国证监会审核推荐及认可的内地会计师事务所采用内地审计准则为上述发行人提供服务。

 

(IV) 是否适合上市：

必须是联交所认为适合上市的发行人及业务。

如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

 

(V) 营业纪录及管理层：

a.新申请人必须具备不少于2个财政年度的营业记录：

b.管理层在最近2个财政年度维持不变；及最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。

豁免：

在下列情况下，联交所可接纳为期较短的营业记录，及╱或修订或豁免营业记录和拥有权及控制权维持不变的要求：

1.开采天然资源的公司；或

2.新成立的「工程项目」公司。

 (VI) 最低市值：

新申请人上市时证券预期市值至少为1亿港元

 (VII) 公众持股的市值：

新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为3,000万港元

 (VIII) 公众持股量:

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于3,000万港元。

如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

 

(IX) 股东分布:

持有有关证券的公众股东须至少为100人；

持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。

 (X)招股机制

新申请人可自由决定其招股机制，亦可仅以配售形式于本交易所上市。

 (XI)招股价:

《创业板上市规则》没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。

 

主板、创业板上市条件改革

基于来自广泛机构及人士的100份回应意见，联交所将修订《上市规则》以反映创业板专为中小企而设的新定位，并区分创业板与主板两个板块的上市发行人。

根2017年临近尾声之际，香港资本市场迎来了近二十多年来最重大的一次上市改革「1」。2017年12月15日香港交易及结算所有限公司（“香港交易所”）及其附属公司香港联合交易所有限公司（“联交所”）同时发布了两份咨询总结，为香港的上市制度指出了新的发展方向。主要修订包括：

“Growth Enterprise Market”及“创业板”均统一改称“GEM”，反映创业板专为中小企而设的新定位。创业板将成为独立市场为中小企服务，不再是转往主板的“踏脚石”。

主要《上市规则》修订

取消创业板发行人转往主板上市的简化转板申请程序；

由创业板转往主板上市的申请人必须委任保荐人，并须于递交上市申请的最少两个月前委任；

将创业板上市申请人于上市时的预期最低市值由1亿元增至1.5亿元，并将创业板公司于上市时的最低公众持股价值由3,000万元增至4,500万元；

将主板上市申请人于上市时的预期最低市值由2亿元增至5亿元，并将主板公司于上市时的最低公众持股价值由5,000万元增至1.25亿元；

将创业板上市申请人的现金流规定由最少2,000万元提高至最少3,000万元；

规定所有创业板新股上市时，其公开发售部分不少于总发行量的10%；及

将创业板公司控股股东的上市后禁售期由一年延长至两年，而主板公司的上市后禁售期规定则维持不变。

收回转授权力

审批创业板上市申请的权力将由上市科转交至上市委员会，收回审批权的时间为2018 年就上市委员会决策制度进行咨询有结果后，或适当的较早日期。修订后的创业板及主板上市规则将于2018年2月15日（规则修订生效日期）生效。

实施及过渡安排

新上市申请人若是于规则修订生效日期之前提交主板或创业板上市申请，现行《上市规则》下的上市资格及要求仍然适用，惟其后只可作出一次更新。所有于规则修订生效日期前提交、且于规则修订生效日期尚未失效、被拒绝或退回的创业板转板申请，一概继续根据现行简化转板申请程序处理，其主板上市资格将按照现行《主板规则》进行评估，惟其后只可作出一次更新。创业板转板申请人「2」可于规则修订生效日期起计三年的宽限期内，依循较创业板转板规定宽松的过渡安排申请转板。

 

香港上市流程及时间

一、主板上市流程及时间

1、重组阶段（1－3个月）：

——聘请保荐人、律师、会计师、评估师等中介团队；

——各中介团队对公司进行尽职调查，评估上市可行性；

——拟上市公司和各中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展。

2、文件编制阶段（2－4个月）：

——会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告；

——保荐人及各中介团队分工草拟招股章程各章节；

——律师出具法律意见书；

3、上市申请阶段（2－4个月）：

——若以H股公司形式上市，向中国证监会递交申请文件，获得中国证监会的核准；

——呈交上市申请表及有关文件予联交所；

——回答联交所就上市之反馈意见；

——联交所上市委员会进行上市聆讯。

4、发行上市阶段（2－4个月）：

——上市委员会批准上市申请；

——保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司；

——刊发招股章程；

—— 接受公众认购申请；

—— 正式挂牌上市，股份开始买卖。

 

二、创业板上市流程及时间

1、重组阶段（1－3个月）：

——聘请保荐人、律师、会计师、评估师等中介团队；

——各中介团队对公司进行尽职调查，评估上市可行性；

——拟上市公司和各中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展。

2、文件编制阶段（2－4个月）：

——会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告；

——保荐人及各中介团队分工草拟招股章程各章节；

——律师出具法律意见书；

3、上市申请阶段（2－4个月）：

——若以H股公司形式上市，向中国证监会递交申请文件，获得中国证监会的核准；

——呈交上市申请表及有关文件予联交所；

——回答联交所就上市之反馈意见；

——联交所上市科进行上市聆讯。

4、发行上市阶段（2－4个月）：

——上市科批准上市申请；

——保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司；

——刊发招股章程；

—— 接受公众认购申请；

—— 正式挂牌上市，股份开始买卖。

 

香港IPO费用 

 

主要包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为发行成本。其中，标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。

 

选择香港上市好处

第一时间成本低，这主要受益于香港上市有一套明确规范的程序，、廉洁高效，专业机构质素高，公司一般在6-12个月左右就可以完成上市的过程。上市时间可控意味着企业可以更好地把握上市时机。　　

第二、在估值方面，香港市场对内地金融、新能源、消费品行业的接受程度较高，估值基本接近，甚至出现很多香港估值高于内地A股估值的案例，主要集中在银行、保险、新能源等行业板块　　

第三、对于一些拥有品牌和国际业务的公司，香港上市能给予公司一个借助上市过程在国际资本市场上宣传和推广公司业务的机会。

第四、、投资者和媒体公众都对上市公司的企业管制和内部控制有较高的要求，这会促使上市公司提高管理水平，从而使公司的股东和管理层长期获益。

2018年港交所将进行一系列改革措施，包括允许同股不同权企业、尚未盈利的生物科技企业来港上市，这些措施必定带来新一轮冲刺港股的井喷潮。

温馨提示：

1、本平台由上市辅导团队运营，本平台联合多家券商、投资机构、会所、律师、评估机构提供服务，如有合作，敬请联系。

2、 本公众号致力于好文推送（欢迎投稿），版权归属原作者所有！我们对文中观点保持中立，分享不代表本平台观点，请勿依照本订阅号中的信息自行进行投资操作，若不当使用相关信息造成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。如果您认为我们侵犯了您的权益，请联系我们，我们将第一时间进行核实删除！

联系我们：

微信号：2384891258

  电    话：18674469386

                 邮    箱：leecareer@foxmail.com