流动性问题难破解,并购重组成新三板企业新出路

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作为中国多层次资本市场的重要组成部分，新三板庞大的企业群体正在成为A股上市企业在并购重组方面的天然标的。

数据显示，截止到2017年9月30日，新三板发生重大资产重组和并购交易216起，总金额434.79亿，远超2016年全年的149起及379.85亿的总交易金额。

近日，《中国新三板》栏目总制片人严楷晨，与简道众创投资股份有限公司董事长邹晓春、太平洋股转业务部总经理王晨光，就新三板市场并购重组的情况进行了深入沟通。

邹晓春   简道众创董事长

严楷晨：并购重组一直是资本市场永兴不衰的话题，2017年新三板整体并购重组的情况是怎样的？

邹晓春：作为中国多层次资本市场，新三板无疑是很重要的组成部分。随着近两年快速扩容，挂牌企业数量已近1.2万家，而A股只有3000家。三板企业因具有庞大数量，信息透明化、企业估值较低、行业众多等特点，已经成为并购重组的主战场。有资料统计：2015年，新三板并购案例60多家；2016年上升到了160家；2017年上半年也达到了140家。所以，在新三板的并购呈高速成长的态势。

王晨光：我们统计了一下，今年前三季度新三板重大资产重组和并购交易有216起，总金额434.79亿元，超过2016年全年的149起数量及379.85亿的总交易金额，预计2017年全年能达到500亿的规模。其中，上市公司并购新三板企业有38起，涉及金额143亿元。

上市企业并购三板企业，主要体现在以下几个方面：第一、产业互补；第二、通过并购行业独特、业绩较好的公司来弥补上市企业业务短板，提升公司业绩。

严楷晨：在企业并购中有很多问题需要面对，比如并购规模、并购频次以及并购之后的管理等等，这些都是并购方需要考虑的问题。现在企业存在的并购需求是怎样的？

邹晓春：在新三板的并购里面，可以分为两大类。第一大类，新三板企业作为并购方，主动出击；第二大类，上市企业并购三板企业，以及未上市企业并购三板企业。

在企业并购中，一种是横向并购，将规模做大；一种是纵向并购，将产业链拉长；一种是通过寻找投资热点产业，实现跨界并购。无论是哪一种并购，企业都希望通过并购达到1+1大于2的目的。

严楷晨：在新三板中，哪个行业出现并购的频次更为频繁？

邹晓春：新三板企业要寻找出路，最好的方式是申报IPO，但IPO毕竟有数量限制，排队时间长，是独木桥。多数公司可能会通过寻求并购的方式寻找出路，无论是并购其他公司，还是被其他公司并购，都是另一种出路。

一般来讲，如果是高成长性的公司，创新能力非常强，会寻求作为并购方去并购其他公司，或是并购新三板企业，甚至去A股市场并购上市企业。

如果是发展能力还可以、创新能力较强的公司可能会被其他企业作为并购标的，如果企业没有独立IPO的能力，就可能会变成其他企业的并购对象。

如果是成长性很高，独创性也很强的企业，在初创时期没有发展资金，可能会寻求资金支持，也会愿意被有优势的大公司并购，迅速壮大企业规模。

王晨光：截止到目前，整个新三板发生并购最多的行业有互联网、计算机、软件服务、通讯、电子设备制造等。符合国家战略发展方向、有巨大发展前景行业中的企业最容易发生并购。原来处于传统行业，通过并购在行业中较为领先的企业，实现业绩转型、业务提升的案例也不少。除此之外，上市企业通过并购实现市值管理的案例也很多。

王晨光  太平洋证券股转业务部总经理

严楷晨：对于A股上市企业想要实现并购，增发无疑是非常好的方法，但证监会对定增有一定的要求，已经对企业并购形成影响，两位对此的看法是什么？

邹晓春：A股发展路径是比较畸形的，26年才突破3000家企业。前几年定增融资开始爆发式增长，规模远远超过IPO的规模，而定增的背景就是并购重组的题材，用现金或股票的方式购买资产。国家推出新的政策，对定增的规模、频次、时间都做了要求。因此，政策的实施或多或少对新三板形成一定影响。

王晨光：证监会主要在几个方面限制：上市企业申请非公开发行股票，定价基准日应为本次非公开发行股票发行期首日；在规模上，拟发行股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。另外，上市企业再融资事项的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

新规的实施虽然影响了一些企业并购的进程，但现在还有一种新的并购方式：用全现金的方式去收购三板企业。现在这样的案例已经有很多，这种情况的审批流程会更简便，不适用于原来定增的管理办法，很好的规避了政策的限制。

严楷晨：如何解读三板市场的五大类企业并购？

邹晓春：从具体类型上，分为以下几类：

1. A股上市企业并购新三板企业，这样的案例很多；

2. 新三板企业跨层并购。创新层与基础层的公司进行合并，以此来谋求1+1大于2的效果；

3. 新三板企业并购没有挂牌的企业；

4. 新三板企业去并购上市企业；

5. 其他公司并购新三板企业，实际上是一种借壳的形式。目前在新三板市场来说，借壳是从严审批的。目前对于借壳的要求等同于首发，新三板也是，要严格按照挂牌条件来审批借壳类的重大资产重组。

王晨光：最主流的并购是上市企业收购新三板企业，能达到双赢的效果。对上市企业而言，从市值管理到扩大规模等方面都有利好。对三板企业来说，被并购是很好的退出渠道；其次，是三板企业收购A股上市企业，包括收购国外企业的案例也有；再有，是三板企业并购非挂牌企业。很多企业家意识到资本市场的作用以后率先挂牌，作为所处行业中的率先挂牌的企业，有很大的先机可以整合行业资源，可能力度不如A股那么大，但已经形成了这样了趋势。最后，借壳的案例有，但不是最主流的方式。

严楷晨：投资都会从“募投管退”四大维度进行考虑，并购也同样如此。并购完了以后如何管理，这是很重要的环节，两位有哪些观点？

邹晓春：其实并购最重要的难点，是并购后的融合。融合包括人员、组织架构、企业文化、产品、业务等方面的融合，是非常难的。融合的好，能达到战略协同，肯定能产生1+1大于2的效果；融合的不好，会产生纠纷，可能会形成一拍两散、两败俱伤的局面。所以，企业并购还需要考虑清楚，并购方除了资金、技术、资源等实力外，应该还需要具备整合的能力，整合能力直接决定并购的成功与失败，并购交易达成只是开始。

王晨光：不只在中国，全球的并购失败案例也有很多，主要来自于并购后的整合，这是一个全球并购的结论。两个企业的融合，在管理架构上都是全新的，想要融合在一起非常难，需要文化认同、人员认同等。所以，我们建议，企业在并购前就能预见后续可能会遇到问题，事先做好规划，避免并购以后出现融合的问题。

严楷晨：并购并不是简简单单的数字累积，或是做一个N次方就获得了财富的增值，而是有很多的问题需要面对，这些都需要专业人士来打理。

邹晓春：并购一定是资本市场生生不息的话题。企业要壮大，并购是一种外延式的手段，也是一种生产要素的重整，这种重整是可以产生新的生产力的。所以资本市场要重视并购重组，通过并购能产生1+1大于2的效果，而并购也是一个系统的工程，从开始到结束，都需要面面俱到的考虑，保证最终成功才能实现双方共赢。

王晨光：新三板自身的成长，包括制度的不断完善，以及交易等各方面的问题都会直接影响到并购的结果。希望三板本身的制度建设更加完善，因为这是影响三板企业并购的关键因素。

目前新三板市场中存在大量的并购需求，好多三板企业希望通过资本市场运作，可以实现资源整合，去并购或是被并购。在需求不断增大的当下，企业可以借助专业的机构来寻找合适的并购标的，顺利完成并购工作。

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