根据公司的委托，律师参与下对公司财务情况、内部管理情况、潜在诉讼风险、是否符合国家的产业发展政策等方面进行全方位调查，律师出具《公司现状调查报告》，公司根据对现状分析制定品牌建设规划、新产品开发规划、新技术研发规划、管理升级规划、人力资源规划等，然后，结合公司发展规划和公司财务状况、融资能力、社会经济环境等制定对外投资发展规划，选择目标市场、目标企业。

，可以持律师证件到工商行政部门调查目标公司工商登记情况，出具《公司登记材料备忘录》；协助公司财务人员、市场研究人员，对目标市场以及目标公司进行调查研究，根据调查结果制定初步《谈判方案》。

通过调查，律师必须查明并购事项的内部审批程序障碍及解决方式；并购事项所涉标的的法律状态，是否存在限制出售的情况，比如资产、股权是否有抵押；对方公司的性质演变中存在的潜在问题，比如是否存在国企改制、外资成分以及其他重大的法律风险等问题，根据查明情况，细化《谈判方案》。律师和财务人员、谈判专员组成谈判团队，在获得一定授权的情况下，参与公司并购谈判，将制作《谈判事项备忘录》，并见证双方签署。

根据并购模式不同，律师起草《股权并购意向书》或《资产并购意向书》并组织双方签署。意向书主要就交易方式、交易标的、对价计算原则、目标公司行为限制、目标公司的资产剥离、股权重组、资产转让、重要资产计价原则、员工保障、保密、排他性等重大问题达成原则一致。

律师向对方开出尽职调查清单，并在清单中加入“其他特别是对并购方不利的资料和信息”，具体方式还包括：阅读资料、现场查看、调查取证、拍照录像、研究分析等，特殊的调查方法包括：（1）以公告方式要求权利人申报权利；（2）以保证方式要求权利；（3）要求表见权利人确认真实权利人并承诺为资产办理过户；（4）要求利益相关人出具确权声明。

出让方将资料、账册、文书、表格、名册等文字资料交给投资公司，使投资公司获知相关资料，出让方须在相关资料上签署名字或加盖公章。投资公司还可以通过书面询问的方式要求对方书面解答；重要的资料提升为并购合同或者合同附件。

尽职调查或披露是合理确定公司股权或资产价值、评估并购风险的前提和基础。

根据具体的调查结果，制定正式并购的谈判方案。资产并购的谈判要点包括：转让资产的范围、存货资产的质量标准、计价的方法、存货资产的单价和预计数量、转让资产的盘点移交、资产转让价款的支付、员工问题等。股权并购谈判要点包括：目标公司的资产（业务）是否需要剥离、转让股权占目标公司注册资本的比例、转让股权的价格、股权转让的计价方法、股权转让价款的支付方式、或然负债的赔偿责任等。

根据具体并购事项要求，凡是涉及政府审批事项的，均需要报请权力机关批准。在一般情况下，投资公司和目标公司的管理层已经就并购征得其权力机关原则同意或初步批准，或说报请权力机构批准不一定需要等到并购谈判结束，也可能在并购谈判开始或者期间。

    并购协议是并购中明确双方权利、义务最重要文件。一般，资产并购协议起草工作具体包括：并购合同及有关附属文件起草、附条件生效的目标公司合同转让协议、附条件生效的目标公司债权转让协议、附条件生效的目标公司债务转让协议、附条件生效的还款解押三方协议、投资公司设立子公司或分公司有关文件资料、目标公司准备与相关劳动者解除劳动合同、。股权并购协议起草具体包括：股权转让合同及有关附属文件、目标公司章程修改案的起草、、目标公司资产剥离的安排及有关协议等。

资产并购交割工作主要包括：对存货资产进行盘点交验，确定各种存货的质量、数量和价款；签署并购资产移交纪要，确定并购资产权属的转移；对目标公司的期间性费用进行确定；投资公司向子公司交付注册资本；根据并购协议支付部分资产转让价款；向各附条件生效合同、协议的第三方或对方发出书面通知；完成转让资产的计价工作，签署转让资产计价协议；办理转让资产各种证照；按照约定向目标公司支付资产转让价款等。股权并购交割工作包括：目标公司股权变更登记、目标公司其他登记事项的变更登记、按照约定支付股权转让价款、投资公司向目标公司派入管理团队、对目标公司的管理权进行交割、目标公司启用新的印鉴、按照约定完成目标公司资产剥离等。

善后工作主要包括：处理并购中的遗留问题、按照约定支付转股价款、并购业务团队向管理团队移交工作、投资公司对目标公司作进一步整合等。