财政部拟定金融企业员工持股新政策

财新记者 张宇哲/文

11月7日晚间，民生银行（600016.SH/01988.HK）发布公告宣布，公司董事会审议通过以非公开发行股票方式实施员工持股计划的方案，这是首家宣布推出员工持股计划的上市银行。

与此同时，财新记者获悉，，有望于年底前推出。这也是自2009年财政部暂停金融企业实施股权激励和员工持股计划后，重启对金融企业的股权激励制度。

《管理办法》旨在把高管和员工利益与企业经营状况捆绑。据一位参加过征求意见稿讨论的人士透露，《管理办法》的核心是，金融企业员工可以用薪酬中的部分奖金从二级市场买入公司股票。高管和一般员工的申购比例不同，员工持股限售期一年，高管限售期二年。该办法按照自愿原则，并非强制执行。

中国员工持股制度的演进十分曲折，曾经掀起了多次高潮，但是每一次都由于各种问题而被紧急“叫停”。尤其是国有金融类企业实施股权激励，一直是市场关注焦点。

与国外的员工持股计划立足分享增量利益、通常给予员工打折价或奖励相比，在中国员工持股计划中，员工购买的公司股份既不能打折，也并非公司奖励，而是员工用自己的存量薪酬购买。一位银行高管表示，积极的意义是建立了一个机制，但“半自愿半强迫，职工大会要半数通过，高管和中层必须参加”。

员工持股重启

员工持股，即通过员工购买公司股票的方式，使员工成为公司的股东，解决所有者和经营者利益冲突的问题，是解决中长期激励机制的主要办法。

民生银行的公告称，拟发行不超过140846万股A股普通股，募集资金不超过80亿元，扣除发行费用后全部用于补充核心一级资本。民生银行员工持股计划的对象为核心员工，以现金认购本次非公开发行的股票，定价基准日为前述公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（5.68元/股），员工持股期限不低于36个月。该计划有待通过银监会和证监会的批复。

自2005年以来，中国出台了一系列政策，提出了员工持股制度。2006年，由于宁波银行（002142.SZ）、北京银行（601169.SH）上市中披露的股权激励事件，引发了市场对商业银行尤其是城商行员工持股问题的关注。当时宁波银行的管理层和员工持股比例高达近20%；北京银行员工持股人数占比达全行员工的95.51％，持股占总股本的3.62％。这两家银行的员工闪电晋身为百万富翁、千万富翁，高管身价均超过亿元，甚至北京银行出现了上千名的“娃娃”股东。一时间，。宁波银行和北京银行的问题并非个案，全国100多家城商行普遍存在前述问题，绝大部分是历史形成的。

2007年底，银监会将城商行内部员工持股上限从20%削减至10%，除持股比例外，持股额度也进行控制。此前，2000年央行关于城商行吸收自然人入股的规定中要求，内部员工持股比例不得超过20%，，向激励对象授予的股份总量累计不得超过公司股本总额的10%。

与此同时，随着2008年非国有背景的平安集团董事长马明哲6600万元“天价”薪酬、上市国企期权问题、各大机构上市后工资水平明显上升、多家保险公司和银行实行股票增值权计划等出现，掀起一波又一波争议。政策随之进入密集期和冰冻期，员工持股迅速“降温”——2008年10月，；2009年春节前夕，财政部下发《关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》，明确表示“各国有及国有控股金融企业根据有关规定暂时停止实施股权激励和员工持股计划”。

直至四年后政策才开始解冻。2013年11月，十八届审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，其中“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。

2014年5月初，，被业界称为“新国九条”，其中提到“加快推进市值管理、股权激励和员工持股计划”。

为响应“新国九条”，2014年6月20日，证监会颁布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称《指导意见》。此前《指导意见》已起草两年，征求数轮意见，迟迟未曾出台。

2014年9月，，、财政部制定推进混合所有制员工持股指导意见，预计明年出台。持股方式可以员工直接持股，也可以通过平台公司等方式；股权来源是增资扩股而非存量股转让；实施要以试点先行的原则，防止一哄而上。

证监“意见”

不过，在业内人士看来，由于缺乏各方面的配套制度做支撑，已经出台的《指导意见》有颇多争议之处，对员工持股实践的促进作用非常有限。

证监会《指导意见》要求，遵循依法合规、自愿参与和风险自担的原则，上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。实施员工持股计划，相关资金可以来自员工薪酬或以其他合法方式筹集。所需本公司股票可以来自上市公司回购、直接从二级市场购买、认购非公开发行股票、公司股东自愿赠予等合法方式。参与员工持股计划的员工，持股期限不得低于12个月，非公开发行股份不得低于36个月。

自今年6月证监会发布《指导意见》，截至10月15日，共有15家上市公司推出“员工持股计划”，均为民企上市公司。，金融类国企则还需要财政部的有关规范制度。

荣正咨询董事长郑培敏认为，在目前政策不明朗的情况下，像交通银行（601328.SH/03328.HK）这类国有上市公司，只能推行非规范类员工持股计划。

不过有学者认为，根据目前证监会《指导意见》的条款看，“这15家公司的员工持股方案都是在二级市场买股票，《指导意见》毫无新意，只是为了响应‘新国九条’，为了‘员工持股而持股’。”

“员工持股计划若没有融资和兜底条款，其激励的成分相对有限，需要员工掏足真金白银。”郑培敏表示。

郑培敏分析指出，员工持股计划不同于限制性股票、股票期权激励模式，其更偏向于“投资股”，股票定价基于市价，参与方需要承担二级市场波动的风险，缺乏安全边际。所以，员工持股计划在某种程度上就需要控股股东或相关合作方扮演一定的角色，在员工融资和收益方面提供一定的帮助和保障。表现在具体案例中，就是股东对优先级份额的收益进行担保或者对银行融资进行担保。大北农（002385.SZ）控股股东邵根伙曾经直接将公司6%的股份赠予员工。

对于国有背景的上市公司而言，，国有股东不可能提供类似民营股东的资助，员工持股计划的可操作性大打折扣。

，《指导意见》有一定的进步意义，给实践留出了较大的空间，但在有争议的重要问题上，仍然需要有更加明确的政策导向：比如，资金来源除员工合法薪酬外，还包括其他法律和行政法规允许的方式。由于对后者所言不详，对实践中的矛盾的政策指引作用相对有限。再如，对股权管理机构的规定（既可以上市公司自行管理，也可以委托给金融机构管理），对员工持股计划的参加对象（公司员工，包括管理层人员）、对员工享有标的股权的权益规定，都论述得比较笼统。

新规创新

在证监会《指导意见》中，员工用存量工资购买公司股票，市场对此认为毫无正向激励；而员工用自己的存量工资购买公司股票后放在自己的账户上，是个人负责管理。据财新记者了解，与证监会《指导意见》相比，财政部拟出台的《管理办法》之创新在于，薪酬结构中的部分奖金可以公司股票置换，有一定正向激励作用；同时建立了员工持股的第三方委托管理制度，委托第三方信托公司或资产管理公司统一管理员工持股计划的申购资金。

不过，在前述学者看来，此次财政部《管理办法》和证监会《指导意见》差不多，“基本相当于提前以公司股票的形式发了年终奖，意义不大”。

据韬睿咨询前合伙人柴敏刚介绍，国际上成熟的员工持股制度有三种方式：一、通过增发股份来解决员工持股，而且员工可以打折购买公司股票；二、公司购买股份奖励给员工；三、如果工资处于快速增长阶段，公司可以把员工增长的部分年薪集中起来去购买公司股份，对员工激励构成相当于工资+股票。

在前述银行高管看来，近年经济下行，金融机构工资快速上涨的阶段已经过去了，且中国的薪酬管理制度对国有金融机构的工资总额是控制的，每年最多增长1%-2%。“目前经济下滑势头明显，假设员工年薪10万元，没有增长还扣下来1万元买公司股票，显然不现实，不具有操作性。”

郑培敏表示，国外的员工持股制度盛行的一个主要原因是公司发钱给员工买股票，而这部分奖励有税收优惠或者退休之后递延交税，以鼓励员工投资本企业；国内目前没有税收优惠制度。“需要部门协调，目前股市低迷，中国此时特别需要刺激消费或再投资。”

“关键在于是否给予员工折扣，如果既没有奖励也没有折扣，为什么员工要买公司股票？”一位市场人士对此质疑，“多重约束条件下的员工持股计划，头疼医头、脚疼医脚，能有效果吗？”

此前交行部分董事和高管于今年5月和9月以自有资金从二级市场购入本公司A股股票，并设定三年锁定期。而第二次购买的价格已处于去年底以来的高位。在业内看来，这和自己拿工资在二级市场购买股票是一样的，。

在市场人士看来，财政部这一制度仍相当于允许员工以存量工资买公司股票，而不是“分享增量利益”。

关于员工持股，，员工持股会变相地将国有股转化到一小部分人手中，造成国有资产流失。“之前暂停的高管持股计划，就是相当于额外发奖金，不是用存量买的，国家不可能给员工个人股份。”一位接近财政部人士称。

，如何界定国有资产流失，国有股在企业股权占比下降，就叫国有资产流失？还是看国有资产总量是否净损失？ 在他看来，员工持股制度，要着眼于“分享增量利益”，而不是“瓜分存量利益”。坚持增量分享原则，不但可以避免造成国有资产流失，还能够实现国有资产增值。

黄群慧认为，中国的员工持股的制度往往是走在实践后面，并且大多属于“问题补救型”，缺乏对制度体系的整体考量。从地方来看，各地的企业实践和制度建设走在了全国的前面，这就导致中国员工持股制度处于“分而治之”的混乱局面，有些规定间甚至存在矛盾，这种现象明显增加了制度的运行成本。，甚至连当前企业实践的真实进展和具体问题都无法摸清，这使得针对职工持股制度的长远规划和顶层设计迟迟未出。

黄群慧指出，究其根源，主要来自于两个方面：一个是制度设计层面，包括制度设计的目标、理念、原则和规范等内容，以及员工持股制度与其他相关制度的兼容性和一致性；另一个是制度执行层面，包括企业对制度的理解、企业操作与制度的差异、企业实践的外部监督机制等。■

本文全文见于11月17日出刊的财新《新世纪周刊》

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