通威股份转型不易 资产重组面临多重考验

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　　通威股份发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项有了下文，中国证监会发出了《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，对公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募集不超过20亿元的配套资金事宜列出了29个问题，要求公司作出回答。目前公司已会同相关中介机构对其所涉及的问题逐项进行了回复。其中，有关涉及公司未来业绩及面临三大风险问题引起了市场人士的高度关注。

多晶硅盈利能力待观察

　　公司在回复证监会时称，公司现有主营业务为饲料加工、食品加工及养殖等传统业务，其中水产饲料国内市场占有率达12%，位居全国第一，但近年来经营环境变化较大，市场同质化竞争不断加剧。对此，公司积极向光伏行业进军，将公司现有的农业资源优势和光伏行业有机结合，形成差异化竞争优势、寻求新的增长点。本次交易完成后，饲料业务仍将继续占有相当的比重，多晶硅等光伏业务将成为上市公司主营业务构成的重要领域之一，将成为公司新的盈利增长点，形成农业业务和光伏业务两大主业协同发展的格局。

　　对于永祥股份主营业务收入逐期下降，净利润为负的原因，公司方面对证监会的回复称，2013年1月-2015年4月，永祥股份对多晶硅生产线进行四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改，在此期间的生产为实验性生产，主要为工艺改造提供需要的基础数据和调试技改工程设备。同时，该期间的销售收入计入在建工程，未体现为营业收入。不过，自2015年5月起，产能开始逐步释放，生产成本开始大幅下降，盈利能力开始逐步提升。

　　通威新能源是公司本次收购的另一家标的公司，对于其盈利模式，公司方面表示，“渔光一体”项目的盈利模式为，光伏电站发出的电量由电网公司按月与光伏电站项目公司结算上网电量，并向项目公司支付脱硫燃煤机组标杆上网电价以及光伏发电上网电价补贴。另外，鱼类养殖拟以高附加值的产品为主，盈利来源于产品销售收入或场地出租收入等，从而实现“上产清洁能源，下出绿色食品”的经营目标。“农户等屋顶电站”项目的盈利模式有三种：一是通威新能源租赁自建模式，即通威新能源向农户租赁屋顶，支付租金，自行全资建设并运营光伏发电项目，收入来源于政府补贴和供电公司电费收入等。

　　另外两种盈利模式分别为通威新能源EPC管理模式，相同之处在于，都由农户以建成后的发电设备用于抵押或将未来政府补贴资金和供电公司电费收入作为质押，通威新能源协助农户设计、采购、施工，农户以未来的电费收入还本付息，同时协助农户并网并进行后期运维，收取管理费用。不同之处在于：前者由通威新能源为其垫资，后者不由通威新能源为其垫资，而由农户自筹资金。“尽管随着业务的发展，从资本市场融资是一件很正常的事情，但关键在于要通过对项目的投资，提高业绩水平，而这将取决于产量及产能利用率、产品价格走势、行业需求等多个因素。”有业内知情人士表示。

转型升级尚难一帆风顺

　　公司方面在回复证监会时坦言，本次交易是公司实现战略转型升级的重要契机，但同时也面临着如下风险：

　　其一，新能源业务“瓶颈”风险。目前我国部分光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷不足等情况，导致光伏电站未能满负荷运行，即弃光限电。本次募集配套资金投资建设的光伏电站均未配备储能设备，所发电能需并入电网，如因并网消纳瓶颈导致弃光限电，将影响项目盈利。

　　其二，与业务合作方签约的风险。本次募投的分布式光伏发电项目，需要在相关工商企业或农户屋顶安装太阳能光伏发电系统，因此需与屋顶业主签订相关合作协议。虽然目前通威新能源已与江西、安徽、江苏等省下属部分市县签订战略合作框架协议，约定未来共同规划发展屋顶分布式光伏电站，装机规模合计超过105MW，但如果未来与合作方的洽谈工作进度无法满足工程进展需要，或无法与足够多的屋顶业主达成合作，将有可能影响分布式光伏发电项目的建设，并对募投项目效益的达成造成较大影响。

　　其三，公司转型及整合风险。虽然通威新能源公司和永祥股份公司为同一控制下的企业合并，公司与通威新能源和永祥股份原先就处在同一体系下运营，能够充分认同相互之间的企业文化及管理理念，将在一定程度上降低整合过程的管理难度，但如果公司不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。

　　针对上述风险，公司方面表示，本次交易完成后，公司将进一步加强企业文化建设，增强员工对未来发展战略方向的认同感，提升公司凝聚力和向心力。同时，公司也将持续优化人力资源管理模式，逐步完善人才培养和使用的体制机制，充分调动人才队伍特别是核心业务人员的积极性和创造性。另外，公司还将进一步完善绩效考核体系，强化激励约束机制，优化人才成长的环境，使核心业务人员的价值得到充分尊重和体现，有效预防核心业务人员的流失。

（来源：金融投资报 作者：杨成万）