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【干货】企业合并、分立及资产、股权重组的税务处理!

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股权收购的税务问题


股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

股权收购的税务问题相对资产收购要简单,对被收购企业而言,实际上是被收购企业的股东转让股权,根据目前增值税及营业税的相关规定,股权转让涉及企业资产、债权、债务及劳动力的行为,因此,转让企业全部产权涉及的应税货物的转让,不属于增值税和营业税的征税范围,不征收增值税和营业税。也就是说股权收购涉及到的也只是股东的所得税和印花税,对被收购企业本身而言,不发生任何税收。

对收购企业而言,其涉及到的税收则与其支付对价的形式有关,具体可以参考资产收购,二者同理,在此不做赘述。


股权收购企业所得税的处理分为一般税务处理与特殊税务处理。


一般情况下企业股权收购重组交易,被收购方应确认股权转让所得或损失;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变;收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。

若符合企业重组的特定条件,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。可以选择按以下规定处理:



1

被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。

2

收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。

3

收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。


资产收购与股权收购的比较



对于公司并购重组中经常采用的方式,首先,有必要从法律上将资产收购与股权收购进行区分。资产收购和股权收购的相同点为二者的目的均为凭借财产权及股权的控制,掌握公司的经营权,并以此实现获利。



1

资产收购与股权收购的不同点



1、主体不同

股权收购的主体为收购方和目标公司的股东,资产收购的主体是收购方和     享有该资产的目标公司。



2、收购标的不同



股权收购的标的为股东对公司所享有的股权,资产收购的标的是公司的实     质经营性资产。





3、价金支付对象不同



股权收购,收购方的价金支付给公司的股东,资产收购中,收购方所支付      的价金支付给享有该财产权的公司。





4、对目标公司的影响不同



股权收购对公司的影响表现为公司的股东发生了变化,而对公司的资产无      任何影响,资产收购则会使公司资产形态发生变化。



2

股权收购的主要特点



1、不需要获得目标公司的同意

股权收购的主体是收购公司和被收购公司的股东,因此收购不需要取得目     标公司的同意,也不需要征得目标公司管理层的同意。交易的决策权在各个分   散的股东的手中。因此被收购公司管理层不能从根本上阻止收购活动的进行。



2、需要的收购资金相对较小

就股权收购而言,只需要取得被收购公司的控制权就可以了,一般而言,      拥有公司50%以上股权就可以控制目标公司,这种控制权称为绝对控制权,      但是对于一些股权比较分散的公司来说,收购公司取得50%以下的股权就可      以控制该公司,因此在很多情况下,收购公司只需要部分出资就可以控制目      标公司,从而实现以少量资本控制大量资本的目的。

3

法律程序简单

在法律程序上,股权收购只要收购公司与目标公司的股东达成协议收购股     权,并取得目标公司的股权优势后,再进行董事、监事改选即可。但是如果采   取资产收购的方式,则必须根据《公司法》,由目标公司的董事会、股东会做   出特别决议,交易双方签订协议之后,还要公告并通知债权人。虽然股权收购   的程序比较简单,但是收购之前也要进行一系列的信息收集、资金筹集、收购   策略的制定等前期工作。

资产收购的特点






1

资产收购主要具有如下优点:

可以避免被收购方向收购方转嫁“或有负债”。在进行资产收购过程中,交易双方必须对交易的资产进行逐项核对,进行清产核资和评估。这样就可以比较准确地评估和避免负债的影响。同时收购方也可以在收购资产的同时剔除某些负债,除非资产收购的结果形成法定合并。但是在股权收购中,收购方作为被收购方的股东,当然要对被收购公司的债务负责;

可以避免少数股东的阻挠。如果采取股权收购的方式,部分股东想继续保留公司的股份而不愿意出售手中的股票,那么可以采取资产收购的方式避开上述股东的阻挠。

2

与股权收购相比,资产收购有以下几种弊端

收购方不能承继被收购方的税收优惠。在资产收购中,由于被收购方的法律主体地位的独立,收购方将不能享有被收购方的税收优惠。但是如果采取股权收购的方式,由于收购方和被收购方的法律地位不变,被收购方的税收优惠将会得到保留;

税收成本较大。采取资产收购的方式,被收购方除了缴纳企业所得税外,还可能涉及土地增值税、增值税、营业税、消费税等。如果被收购方出售全部资产之后解散,分配给股东的投资金额还要由股东缴纳个人所得税。但是采取股权收购的方式,交易发生在收购方与被收购方的股东之间,目标公司本身不承担任何税收支出。

于收购企业和被收购企业的法律主体和会计地位不变,被收购企业的以前年度的亏损被保留下来,可以抵减以后年度的所得额。但是在资产整体收购的情况下,存续公司能否承受被收购企业的亏损额,各个国家和地区有不同的规定。


股权是企业的基石

【股权激励不是让所有人成为股东

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内部股权激励之前,必须清楚知道5个点:

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公司目标,高管不认可,请看:


股权激励十二定之一:定目标


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7.如何用虚拟股权激励法避免高层流失

8.不同时期股权三条生死线及法律解读

9.如何给股份“ 做加法让股份越分越多

10.如何确定股权激励的总额度

11.股权不断稀释如何保护创始股东利益

12.如何使用“1-3-5渐进式激励法”让被激励对象由虚到实成为股东

13.如何设定不同激励对象股权激励资格获得与退出标准

14.如何激励企业上下游供应商、经销商

15.股权融资、众筹、估值如何避免陷阱

16.集团总公司及下属子公司股权激励具体比例释放的分割智慧

17.如何设计股权激励保证平稳上

18.用至少10年后的思维高度做好股权统筹与组织布局

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