2018年上市公司重大资产重组上会案例分析
第3期(2018.1.16-2018.1.21)
2018年1月16-1月21日,证监会召开了2次并购重组委员会,审核了3家企业的重组方案,分别为南通锻压 (300280)、悦心健康(002162) 、华鼎锦纶(601113),三家企业均顺利过会。
交易概览 | ||||
交易双方 | ||||
收购方 | 南通锻压 (300280) | 行业 | 工业机械 | |
标的方 | 亿家晶视70%股权 | 行业 | 广告 | |
PE | 14.47 | |||
PB | 8.72 | |||
交易详情 | ||||
交易价值(万) | ¥92400.00 | 并购方式 | 发行股份购买资产 | |
现金支付金额(万) | ¥41580.00 | 并购目的 | 战略合作 | |
评估价值(万) | ¥93030.00 | 支付方式 | 股权+现金 | |
评估方式 | 收益法 | 标的类型 | 股权 | |
股权转让比例(%) | 70.00 | 控制权是否变更 | 否 | |
盈利承诺 | ||||
承诺报告期 | 2017-12-31 | 承诺净利润(万元) | 11000.00 | |
2018-12-31 | 13200.00 | |||
2019-12-31 | 15840.00 | |||
盈利补偿内容 | 补利润 | 盈利补偿内容 | 现金补偿+股份回购 | |
经证监会并购重组审核委员会于2017年1月15日召开的2017年第3次并购重组委工作会议审核,本次重组获无条件通过。 | ||||
交易概览 | |||||
交易双方 | |||||
收购方 | 悦心健康(002162) | 行业 | 建筑产品 | ||
标的方 | 分金亭医院100%股权; | 行业 | 医疗保健技术 | ||
PE | 21.14 | ||||
PB | 9.83 | ||||
同仁医院100%股权 | 行业 | 医疗保健技术 | |||
PE | 25.85 | ||||
PB | 14.91 | ||||
建昌中医院100%股权 | 行业 | 医疗保健技术 | |||
PE | 15.15 | ||||
PB | 3.94 | ||||
交易详情 | |||||
交易价值(万) | ¥89905.00 | 并购方式 | 发行股份购买资产 | ||
现金支付金额(万) | ¥0 | 并购目的 | 横向整合 | ||
评估价值(万) | ¥89974.90 | 支付方式 | 股权 | ||
评估方式 | 收益法 | 标的类型 | 股权 | ||
股权转让比例(%) | -- | 控制权是否变更 | 否 | ||
盈利承诺 | |||||
承诺报告期 | 2017-12-31 | 承诺净利润(万元) | 4894.00 | ||
2018-12-31 | 7020.00 | ||||
2019-12-31 | 9600.00 | ||||
2020-12-31 | 10800.00 | ||||
盈利补偿内容 | 补利润 | 盈利补偿内容 | 现金补偿+股份回购 | ||
经证监会并购重组审核委员会于2017年1月17日召开的2017年第4次并购重组委工作会议审核,本次重组获无条件通过。审核意见为:请申请人进一步充分披露加强对标的资产进行有效风险管控的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 | |||||
交易概览 | |||||
交易双方 | |||||
收购方 | 华鼎锦纶(601113) | 行业 | 化纤 | ||
标的方 | 通拓科技100%股权 | 行业 | 互联网软件与服务 | ||
PE | 22.83 | ||||
PB | 2.82 | ||||
交易详情 | |||||
交易价值(万) | ¥290000.00 | 并购方式 | 发行股份购买资产 | ||
现金支付金额(万) | ¥27472.14 | 并购目的 | 横向整合 | ||
评估价值(万) | ¥290200.00 | 支付方式 | 股权+现金 | ||
评估方式 | 收益法 | 标的类型 | 股权 | ||
股权转让比例(%) | 100.00 | 控制权是否变更 | 否 | ||
盈利承诺 | |||||
承诺报告期 | 2017-12-31 | 承诺净利润(万元) | 20000.00 | ||
2018-12-31 | 28000.00 | ||||
2019-12-31 | 39200.00 | ||||
盈利补偿内容 | 补利润 | 盈利补偿内容 | 现金补偿+股份回购 | ||
经证监会并购重组审核委员会于2017年1月17日召开的2017年第4次并购重组委工作会议审核,本次重组获无条件通过。审核意见为:1、请申请人进一步说明对以第三方名义开设店铺情况的风险控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2、请申请人进一步论证募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 | |||||
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一、申林平博士主编的《红筹(VIE结构)企业回归实务与案例分析》由法律出版社出版
二、申林平博士主编的《上市公司并购重组解决之道》由法律出版社出版
三、申林平博士起草、主编的《中国<境外直接投资法>立法建议稿及理由》由法律出版社出版
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主办人:申林平,中国政法大学中欧法学院经济法学法学博士、律师、北京大成律师事务所高级合伙人,美国加州大学洛杉矶分校(UCLA)法学院访问学者,中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、中国社会科学院金融法律与金融监管研究基地特约研究员,欧美同学会会员,具有丰富的公司境内外上市、境内外投资并购、上市公司收购、重大资产重组等成功工作经验。
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