【头条】中远中海旗下上市公司重组方案出炉 航运界网全面解析丨航运界
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航运界网（微信号：shipsh）2015年12月11日晚间获悉，，，中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”或“中远”）与中国海运（集团）总公司（以下简称“中海集团”或“中海”）实施重组。原则性同意批复。
2015年8月7日，航运界网独家发布《中远中海成立集团整合改革领导小组 剑指“中国神运”》报道，当晚，两集团旗下上市公司同时宣布自8月10日起因“重大事项”停牌。此后，前述上市公司陆续披露了停牌原因为“涉及重大资产重组”。经历了长达126天的等待并历经两次延迟复牌之后，备受全球业界瞩目的中国两家航运央企重组方案终于露出神秘面纱。航运界网第一时间掌握重组方案，并在本文中做详细解读。
一．现阶段重组围绕部分上市公司和专业子板块展开
据航运界网了解，上述两家航运央企的重组将首先围绕集装箱运输、船舶租赁、油运业务、散运业务、金融业务等板块开展，暂不涉及其他业务领域，即集团层面和“中远航运”（600428）、“中远国际”（00517-HK）、“中远投资”（COSC.SI）以及“中海科技”（002401）四家上市公司暂不参与重组。中海科技已宣布终止筹划重大事项，并将于12月14日（周一）复牌。
航运界网解析：此次重组依然遵循了上市公司和具体业务板块优先整合的路子，简而言之，截至目前，。航运界网此前曾报道，两家公司若合并，或将在2017年前后完成。我们相信，随着重组的深化，更多上市公司、专业子版块甚至集团层面的整合重组方案将逐一公布。
二．集装箱运输及租赁：中远全面经营集装运输 中海集运转型金融租赁
中远集团从事集装箱运输的公司为中远集装箱运输有限公司（以下简称“中远集运”），归属于中远集团旗下上市旗舰中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”，601919）；中海集团从事集装箱运输的公司为中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”，601866）。
据航运界网了解，在本次重组方案中，“中国远洋”将租入并经营“中海集运”集装箱船舶和集装箱，并以11.4亿元人民币收购中海集运网络资产。中远集团旗下的集装箱租赁业务公司佛罗伦货箱服务有限公司将以77.8亿元人民币的价格出售给“中海集运”。同时，中海方面则全面剥离集装箱船经营业务，“中海集运”从中远集团和中海集团收购租赁和金融业务与资产，由集装箱班轮营运商转型为以船舶租赁、集装箱租赁和非航运融资租赁等多元化租赁业务和投资业务为主的综合金融服务业务提供商，形成船舶租赁、集装箱租赁和其他非航融资租赁为一体的租赁业务平台。
航运界网解析：航运界网查询航运咨询机构Alphaliner截至12月11日的最新数据（如下图所示），“中远集运”共拥有控制运力161艘、847,055TEU；订单22艘、332,003TEU；占全球市场份额的4.2%，排名世界第六。“中海集运”共拥有控制运力132艘、706,340TEU；订单14艘、233,928TEU；占全球市场份额的3.5%，排名世界第七。二者整合后，控制运力总规模将达到293艘、155.3万TEU；订单36艘、56.6万TEU；占全球运力规模的7.8%，超越德国赫伯罗特公司位居世界第四位，并大幅缩小与世界前三大班运公司的差距。
（全球集运公司控制运力排名；来源：Alphaliner）
（全球集运公司市场份额排名；来源：Alphaliner）
上海海事大学教授施欣介绍，“中远集运”在全球有400多个代理及分支机构，船舶在49个国家和地区的162个港口挂靠，经营84条国际航线、23条国际支线；“中海集运”在全球102个国家和地区设有110家代理机构，在全球60多个国家（地区）180多个港口间经营80余条班轮航线。
据业内人士告诉航运界网，两家班轮公司的航线安排除了在美国线重合度稍高以外，欧线和南美等地区的重合度并不高，也就是说，两家整合具有相当的互补作用。
此外，根据重组方案，“中海集运”拟对中远的佛罗伦租箱公司和中海自己的东方国际租箱公司进行有效整合，充分发挥两家公司联动、协同与规模效应，增强其在集装箱租赁行业的整体竞争力。
据“中海集运”2015年中期报，截至2015年6月底，“中海集运”集装箱船舶资产为439亿元人民币，集装箱资产为42亿元人民币，合计481亿元人民币。据“中远太平洋”2015年中期报，该公司集装箱租赁及相关业务总资产为22亿美元（约合142亿元人民币）。假如“中海集运”要收购的佛罗伦公司就是前述“中远太平洋”的“集装箱租赁及相关业务”的话，则据航运界网粗略计算，重组后“中海集运”的集装箱船舶和集装箱总资产共约623亿元人民币。
航运界网认为，本次重组中变化最大的莫过于“中海集运”了。该公司变身为一家金融租赁平台公司。根据重组方案，“中海集运”将成为全球第三大集装箱租赁公司。不仅如此，未来的“中海集运”将不仅仅涉及航运业务，航运相关、能源、医疗、教育等多个行业领域都将是“中海集运”的目标。如此一来，将对我国金融租赁业产生较为重要的影响，甚至会改变金融租赁业务现有的市场格局，直观地说，未来的“中海集运”将与银行系金融租赁公司如工银租赁、交银租赁、民生租赁，以及远东宏信等构成竞争。
而“中国远洋”目前采取的是“租入”中海集运船舶资产。航运界网分析认为，之所以这样做，是因为如果采取“收购”方式，则将对“中国远洋”产生较大的现金压力和融资成本。而中海方面选择租出集运船舶和集装箱，则恰巧与其转型后的船舶租赁和集装箱租赁业务相吻合。
三．干散货运输：中远统一接管干散货船队 中海退出干散货运输
中远的干散货业务经营公司为中远散货运输（集团）有限公司（以下简称“中散集团”），与“中远集运”一样归属于“中国远洋”上市。根据重组方案，“中国远洋”将以67.6亿元人民币出售“中散集团”100%股权给母公司中远集团。中海的干散货业务经营公司为中海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”），归属于中海集团旗下上市公司中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”，600026）。根据重组方案，中海集团将出售“中海散运”100%股权给中远集团或其子公司。换句话说，中海集团全面剥离干散货运输业务。
航运界网解析：“中散集团”是由此前的中远散货运输有限公司（原“天远”）、青岛远洋运输有限公司（“青远”）和中远（香港）航运有限公司/深圳远洋运输股份有限公司（“香远”/“深圳远洋”）等三家干散货公司逐步整合而来。据兴业证券统计，目前，中远共拥有干散货经营运力213艘、2135万载重吨；订单38艘、336万载重吨；占全球市场份额的2.8%，排名世界第一。“中海散运”目前拥有干散货经营运力106艘、947万载重吨；订单5艘、248万载重吨，占全球市场份额的1.2%，排名世界第五。两家整合之后，将拥有经营运力共319艘、3082万载重吨；订单43艘，584万载重吨，占全球市场份额的4%，排名世界第一。
据“中国远洋”2015年中期报，该公司散货航运及相关业务总资产为412.6亿元人民币，负债为358.24亿元人民币，净资产为54.36亿元人民币。经航运界网粗略计算，如果本次“中国远洋”向中远集团以67.6亿元人民币出售的“中散集团”就是前述“散货航运及相关业务”的话，则本次交易“中散集团”的溢价约为24%。
从重组方案来看，两家原有的干散货运输资产都注入上市公司，重组后，两家干散货运输公司均退出上市，全部归属中远集团所有。这样做在当前的市场环境中可以说是明智之举。“中国远洋”近年来所面临的困境，大部分可归因于干散货市场的长期持续低迷，使干散货船队退出上市，有助于提升现有上市公司的盈利能力。此外，毕竟干散货运输目前还是两家独立企业，而二者皆归属一家企业的集团层面所有，为将来可能进行的干散货业务重组，即“中散集团”和“中海散运”，甚至是中远中海合资成立的“中国矿运”的整合埋下了伏笔。
四．码头业务：中远或将跻身世界第二大码头运营商 中海退出码头经营
中远集团旗下的码头业务主要由香港上市的中远太平洋有限公司（以下简称“中远太平洋”，01199-HK）承担；中海集团的码头业务则相对复杂一些，分别由“中海集运”和中海港口发展有限公司（以下简称“中海码头”）掌握。根据重组方案，中海集团将以76.3亿元人民币出售前述码头业务给“中远太平洋”。
航运界网解析：据“中远太平洋”2015年中期报，该公司码头业务总资产为46.4亿美元（约合299.3亿元人民币）；而“中海码头”在成为中海集团二级全资子公司之前，为“中海集运”全资子公司。2013年10月，“中海集运”出售“中海码头”时的评估价值为34.2亿元人民币。该交易完成后，“中海码头”退出上市，其至目前为止的资产价值无最新数据。
据航运界网了解，截至2015年6月30日，“中远太平洋”营运中集装箱码头泊位合共108个，总年处理能力达65,750,000TEU；营运中散杂货码头泊位合共13个，总年处理能力达46,050,000吨。中海方面，航运界网查询“中海码头”官网获知，该公司已在全球18个港口营运及管理65个泊位，其中62个集装箱泊位，年处理能力超过4000万TEU，投资网络遍及中国沿海的大连、天津、连云港、上海、宁波、广州、钦州，以及香港、台湾等地区集装箱枢纽港，并布局欧洲、地中海、北美洲等港口。同时，公司还战略参股了3家综合性港口。Drewry在其《全球集装箱码头运营商2014年年报》披露，2013年“中海码头”总吞吐量及权益法排名均位居全球集装箱码头运营商第八。
（“中海码头”吞吐量数据；来源：“中海码头”官网）
截至2015年11月，“中海码头”本年度总吞吐量累计达29146670TEU，权益吞吐量累计8779647TEU。
Containerisation International Mar. 2015的数据显示，2014年全球码头运营商排名如下图所示：
由图可知，2014年“中远太平洋”吞吐量达6770万TEU，排名世界第四。经过重组，凭借中海码头资产，“中远太平洋”的码头网络将得到显著扩张，全球集装箱码头数量将达到42个，将覆盖国内全部沿海省份和海外主要枢纽港。
前文提到的将出售给“中海集运”的集装箱租赁公司佛罗伦货箱服务有限公司即“中远太平洋”的全资子公司。过去，“中远太平洋”的码头业务在收入和净利润方面虽然都在增长，但集运业务、租赁业务与码头业务之间的协同效应没有发挥出来。未来，通过剥离集装箱租赁、专注码头经营和发挥与“中远集运”的协同效应，加之依托其船队和航线的支持，“中远太平洋”或将成为全球第二大码头运营商。
五．液体货运输：中海打造全球最大油运公司 独家专营LNG
中远的液货业务经营公司为大连远洋运输有限公司（以下简称“大连远洋”），是目前中远集团唯一没有进行上市交易的二级全资子公司。中海的液货业务经营公司为中海油轮运输有限公司（以下简称“中海油运”），与“中海散运”一样归属“中海发展”上市。根据本次重组方案，中远集团将出售“大连远洋”100%股权给“中海发展”，后者将整合“大连远洋”和“中海油运”，成为专营油轮和LNG船的油气运输上市公司。
航运界网解析：由于“大连远洋”没有上市，其固定资产价值无法查询，“中海发展”公开报告中的船舶资产价值是干散货与油轮合并统计，也无法获取其准确的液货船固定资产价值。
兴业证券统计显示，目前“大连远洋”拥有经营运力39艘、886万载重吨；订单19艘、390万载重吨；占全球市场份额1.7%，居世界第十一位。“中海油运”拥有经营运力69艘、807万载重吨；订单11艘、188万载重吨；占全球市场份额1.6%，居世界第十二位。整合后，合并拥有经营运力108艘、1693万载重吨；订单30艘、578万载重吨。
“大连远洋”曾是中远集团“广大上青天”五大远洋运输公司中的一员，也是中远唯一经营液货船的专业公司。本次重组后，“大连远洋”将正式脱离中远集团，成为中海集团的一部分，并将把全部资产注入“中海发展”上市。据中海有关负责人告诉航运界网，整合完成后，“中海发展”将成为控制运力位居全球第一的油运公司，将与目前世界上比较大的油轮公司如伊朗国家石油、日本商船三井和中国招商轮船（601872）展开直接竞争。但航运界网认为，由于中远和中海的管理体系、组织架构均有所不同，相信在整合初期，会经历一段时间的“阵痛期”。
与此同时，原先就由中远中海两家分享的LNG运输，在重组后该领域将由中海集团独家专营。在液货船运输方面，中远中海实现了真正的强强联合。
六．图解中远中海现阶段重组方案
中远和中海是我国规模最大的两家航运企业，二者下属公司众多、股权结构复杂。为使读者清晰了解本次重组，航运界网特摘录重组之前，中远组织架构如下所示：
（来源：中远集团官网）
重组前中海集团的组织架构如下图所示：
（来源：中海集团官网）
根据本次重组方案，航运界网特绘制了简图如下所示以飨读者：
（制图：航运界网）
本次重组后，“新中远”和“新中海”两家企业的业务架构相对比较清晰，航运界网特绘制简图如下所示：
（制图：航运界网）
航运界网解析：从公布的重组方案来看，中远中海重组的立足点在传统航运业务领域，将相同或类似业务重新分配，统一由一家企业所有，瓦解两家企业中原先的同质化。例如中远集团将干散货、集装箱与码头业务悉数收入囊中，油气运输则归于中海集团麾下。航运界网认为，这样做有三大好处：（1）有利于提高每家企业，尤其是其下属上市公司的盈利水平；（2）有利于提升所经营领域在全球同行业中的规模与实力；（3）有利于避免两家公司间的直接竞争，减少内耗。其中，集运和码头业务均归属于中远还可以充分发挥二者的协同效应，干散货资源的整合在未来预计也将变荆棘为坦途。两家集团经过重组和转型，将更为专业化，中海集团还将实现“跨界发展”。
由于航运界网此前还曾独家披露招商局集团与中国外运长航集团也将步入整合重组，本次中远中海的重组方案对招商局集团和中外运长航集团下属的子公司来讲，也具有一定的指导意义。
七．其他方面：重组细节逐步推进
1.重组是否就此终止，未来会合并吗？
按照重组方案的解释，在现阶段重组完成后，两家集团将根据未来发展战略择机对公司业务板块进行进一步调整优化。
但航运界网认为，两家企业的合并不可避免，但由于企业规模庞大，人员众多，业务纷繁复杂，想要真正合并到一起还尚需时日。
2.重组是否涉嫌垄断？
航运界网认为，反垄断是业界极为重视的话题。但本次重组只涉及了两家央企旗下部分上市公司，停牌的8家公司中，有4家因未能重组而决定先行复牌。并且，在短时间内，中远和中海还是两家企业而并非类似DNV与GL合并、赫伯罗特与南美轮船合并、法国达飞收购海皇集团等超级经营者集中。此外，经过重组，两家企业的主营业务方向已经不同，通过国内反垄断审查的可能性很大。另外，本次重组应该不涉及境外反垄断审查。
3.集运联盟如何取舍？
在交易完成后，“中远集运”和“中海集运”仍将以两个联盟形式运营至2016年底；2017年的联盟合作仍在有序的商谈中，两家公司将从保证客户服务稳定的角度，审慎对待未来的联盟成员的选择。
目前，“中远集运”隶属CKYHE联盟，“中海集运”则隶属O3联盟。航运界网认为，将两个分属不同航运联盟的集运公司突然整合到一起，一定要经过一段时间的过渡。保持现有格局不发生变化对两家公司的客户来说，是最好的安排。
此外，O3联盟的协议到期恰巧是2016年底，而CKYHE联盟协议至2017年年初止。与此同时，由于法国达飞集团刚刚敲定了对海皇集团（美国总统轮船）的收购，预计未来两年全球集运联盟竞争形势将发生重大变化。
4.员工如何安置？
航运界网认为，两家公司合成一家，总会有人上，有人下，有人走，有人留。央企庞大的机构和人员设置可以说是重组所面临的最重要的课题。我们希望看到，两家企业能够在此问题上充分尊重现有岸基员工及广大海员的意愿，发挥民主、集思广益，积极听取基层建议，最终作出妥善安排，维护所有员工的利益。
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