如何解读《上市公司重大资产重组管理办法》的修订重阳问答

《上市公司重大资产重组管理办法》的修订将大幅压缩“借壳”和“炒壳”的获利空间，不仅有利于市场估值体系的修复，也有利于上市公司通过正常的并购重组实现行业整合和产业升级，引导资金真正流向实体经济。

Q：近日证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，请问重阳投资如何解读该项管理办法？

A：中国证监会近日就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。此次修订的重点是进一步规范“借壳”上市行为，从而促进证券市场估值体系理性修复，引导更多资金投向我国实体经济。

“借壳”上市由于相较IPO排队时间短，且方案中可配套募资环节，效果与IPO融资几乎没有差异。但由于诸多因素，A股市场上借壳上市乱象频出。尽管证监会在2011年和2013年的两次修订中，分别将“借壳”上市的标准调整为与IPO“趋同”和“等同”，但随着并购市场的发展，各种“打擦边球”的交易方式不断出现，由此形成了A股市场独特的“炒壳”风气，对我国资本市场健康发展带来不利影响。

本次修改主要包括三个方面：第一是完善重组上市认定标准，用“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股”这五大维度，替换此前“资产总额”的单一指标，只要任一方面达到红线，即认定为借壳，这样安排可以降低“打擦边球”的可能性。，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近3年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。。

《上市公司重大资产重组管理办法》的修订将大幅压缩“借壳”和“炒壳”的获利空间，不仅有利于市场估值体系的修复，也有利于上市公司通过正常的并购重组实现行业整合和产业升级，引导资金真正流向实体经济。此外，“卖壳”成本的提高有助于强化退市制度刚性，缓解“退市难”局面，有利于股市上“僵尸企业”的清理，提高上市公司整体质量。

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