IPO:非同一控制下企业合并研究

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控制时间问题主要针对点在于同一控制下企业合并控制是否具有暂时性，相关论述从对会计准则的解读开始：

　（一） 会计准则

《企业会计准则第20号--企业合并》“第五条 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”

《企业会计准则第20号--企业合并》应用指南对此进一步明确“控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。”

依照此规定，IPO企业收购关联方时，若并购标的受关联方控制且具备暂时性则需要采用非同一控制下企业合并进行。

　（二）相关案例

案例介绍可以看2017年3月6日通过发审会的龙蟠科技（603906）。

相关反馈意见如下：

“5、招股说明书披露，发行人前身龙蟠有限2013年以股权增资方式收购关联公司可兰素环保和精工塑业100%股权，其中龙蟠有限收购可兰素环保按照同一控制下的企业合并进行账务处理，龙蟠有限收购精工塑业按照非同一控制的企业合并进行账务处理。

请发行人在招股说明书中：

（1）请结合可兰素环保、精工塑业的基本情况、主要财务数据、股权结构、所从事的业务、历史沿革等补充说明并披露发行人收购上述两家公司的背景和原因，以及精工塑业原股东在2012年11月将股权转让给发行人实际控制人石俊峰、朱香兰夫妇和石书红后，再由发行人于2013年7月进行收购的原因和合理性；

（2）请补充披露发行人收购上述两家公司的定价过程以及具体会计处理过程，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；

（3）请补充说明并披露公司的上述收购是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。”

招股书披露如下：

“（2）石俊峰、朱香兰、石书红等三股东以精工塑业的 100%的股权作为出资，取得公司注册资本（实收资本）4,054,000.00元，与此对应，发行人取得了精工塑业的100%的股权。

由于公司实际控制人石俊峰取得南京精工塑业有限公司的控制权尚不足一年，根据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南判断不属于同一控制下的企业合并。

发行人以南京精工塑业有限公司净资产的公允价（评估价）确定长期股权投资初始投资成本，公允价值大于新增实收资本部分9,134,678.46 元计入资本公积。”

　（三） 总结

同一控制下企业合并要注意并购标的是否具备控制暂时性特征结合会计准则进行处理。

　（一） 相关政策

目前关于IPO企业非同一控制下企业合并目前能找到的政策要求就只有2010年保代培训相关规定，具体内容如下：

主板IPO非同一控制下合并运行期限（2010年保代培训）

业务相关：相同相似、上下游。

指标：总资产、营业收入、利润总额，前一年末或前一会计年度

合并方式：股权方式，收购股权/股权增资；业务合并，收购经营性资产/对销售分公司收编人员

考察期：任何一个时点起，12个月（不是一个会计年度）合并计算

重组比例与运行要求：

（1）业务相关，大于 100%，36 个月；50%-100%，24 个月；20%-50%，1个会计年度；

（2）不相关，大于 50%，36个月；20%-50%，24个月；

（3）无论相关不相关，低于20%不管。

（4）运行 36 个月，从哪天算，不明确，参照会计准则收购日规定。可选择全部法律手续完毕，可选择实质控制，但需保荐人举证。

创业板IPO非同一控制下企业合并运行期限（2010年保代培训）

非同一控制下企业合并问题——防止拼盘上市，几个利润 1000 万/年的小企业拼成一个大企业，掌握尺度如下：

50%以上，运行 24 个月

20－50%，运行一个完整会计年度

20%以下，与同一控制一样

创业板首发暂行办法规定“发行人应当主要经营一种业务”，因此创业板没有规定非同一控制业务不相关。

　（二） 案例分析

今天要看的两个案例分别为2017年6月13日和2017年7月18日通过发审会的健友股份（603707）和集泰股份（002909），对比一下两家主板公司涉及非同一控制下企业合并的运行时间。

(1) 反馈意见

1) 健友股份

“17、2016年3月，公司完成了对赛进（中国）100%股权的收购，收购完成后，赛进（中国）成为公司全资孙公司。（3）请补充披露赛进（中国）2015年度的利润总额及占发行人的比例、收购后的运行期限，并说明就本次重组是否导致主营业务发生重大变化，是否符合《首发管理办法》的相关规定。（4）请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。”

2) 集泰股份

“2、根据招股说明书披露，2014年8月集泰化工以3,500万元购买李汉强、麦小玲持有的东洋贸易全部股权。请发行人（1）结合东洋贸易基本情况、主要财务数据、股权结构、所从事的业务、历史沿革等补充说明并披露发行人收购该公司的背景和原因；（2）补充披露上述收购行为的定价过程和会计处理情况，说明是否符合《企业会计准则》的规定，并量化分析对发行人相关项目的累积影响；（3）补充披露发行人重组后的运行期间，申报时是否符合运行期要求。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。”

(2) 招股书披露内容

1) 健友股份

“根据天衡事务所出具的赛进（中国）的审计报告，赛进（中国）与发行人（合并口径）2015 年度及 2015 年12月31日主要财务指标对比情况如下：

赛进（中国）主营业务为药品研发、生产和销售，主要业务收入来源于药品制剂的合同生产、药品研发支持，主要产品包括卡铂注射液、苯磺酸阿曲库铵注射液等，发行人主营业务药品原料、制剂的研发、生产和销售，主要产品包括肝素原料、低分子肝素原料及其制剂等。

赛进（中国）与发行人均属于药品研发、生产和销售业务，属于同类业务，本次收购并未导致发行人主营业务发生变化，合并前后发行人主营业务仍为药品原料、制剂的研发、生产和销售。

经核查，保荐机构、发行人律师认为发行人收购赛进（中国）并未导致主营业务发生变化，符合《首发管理办法》第十二条的相关规定。”

2) 集泰股份

“（6）发行人重组后的运行期间，申报时是否符合运行期要求

1）发行人重组后的运行期间

2014 年 9 月，发行人完成对东洋贸易 100%股权的收购；2015 年 12 月， 发行人向中国证监会报送了首次公开发行股票并上市的申报材料。

因此，发行人完成对东洋贸易的重组到报送申报材料的运行期间为15个月。

2）申报时是否符合运行期要求

发行人收购东洋贸易 100%股权属于非同一控制下企业合并，以收购前一年度即 2013 年经审计的相关财务数据计算东洋贸易的资产总额、营业收入和利润总额占发行人相关项目的比例如下：

本次收购前，东洋贸易主要从事不饱和聚酯树脂业务，与发行人业务不相关，发行人收购东洋贸易系非同一控制下的企业合并。

收购前，东洋贸易的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相关项目的比例较小，均不足 20%，对发行人财务指标影响较小，重组后的运行期间符合证监会的相关规定。”

　（三） 总结

2016年3月，健友股份完成了对赛进（中国）100%股权的收购，且业务相关被并购标的利润总额超过IPO企业50%，根据证监会2010年保代培训资料，收购后公司应运行24个月再申报IPO，但公司招股书预披露时间为2016年3月15日。

相对比，集泰股份2014年9月完成了对东洋贸易100%股权的非同一控制下企业合并；2015年12月，发行人向中国证监会报送了首次公开发行股票并上市的申报材料，运行时间为15个月，符合保代培训相关要求。

两者对比并结合新一届发审委目前严格审核要求，笔者只能建议大家实操时能跟会里沟通尽量沟通确认，没条件的话按照保代培训条件走自然不会错。

　（一）相关法规

关于拼凑上市相关说法和规定，笔者搜集历次保代培训资料汇总如下：

“对于同一实际控制下的企业合并，目前创业板与主要的审核要求趋同，但仍会适当严格一些，以防止拼凑；对于刚买进来的企业进行合并，由于时间过短，不被认可；对于通过委托持股、代持来界定同一控制的，不被认可，如果放开恐怕不好管理；重组方对被重组方应能够控股，持股比例过低的，高度关注。”（2010 年第 3期保代培训）

“非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到 20%－50%的运行一个完整会计年度、50%－100%运行 24 个月、100%以上运行 36 个月。（2011年第二期保代培训）”

借鉴部分同一控制下企业合并要求，笔者认为涉嫌拼凑上市的IPO企业需要关注的点在于：1.运行时间；2.控股比例；3.商誉减值合理性

　（二） 案例研究

案例方面可以看2017年12月12日发审会被否案例上海悉地工程设计顾问股份有限公司，先看发审会意见：

“1、发行人收入和利润绝大部分来自于子公司悉地深圳、悉地苏州和青岛腾远，其中悉地苏州和青岛腾远系在2013年以来收购，发行人母公司定位于集团集中管理中心，不从事具体生产经营业务。其中，发行人对悉地苏州的持股比例为51%,对青岛腾远的持股比例为55%。请发行人代表说明：

（1）结合子公司的章程条款和董事会席位分配情况，被收购标的在收购前后股东及管理人员等的变化情况等，说明发行人母公司对子公司的治理结构和管理机制情况，对上述子公司的经营和财务管理是否不受子公司少数股东的影响，拥有绝对的控制权；

（2）是否可以不受子公司少数股东的影响处置、整合子公司的业务和资产；

（3）发行人在收购悉地苏州和青岛腾远的股权时，是否与出让方签订了与业绩承诺相关的合同（协议）；与股权转让相关的合同（协议）的主要内容；对该两子公司剩余股权的安排。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。”

【分析】：2013年收购的控股比例仅为51%和55%的悉地苏州和青岛腾远变为了公司主要盈利主体（招股书披露2016年两者净利润占公司总体净利润77.77%），此种情况下公司对并购标的控制权是否稳定值得怀疑。

“2、2014年发行人收购聚星科技和PTW，聚星科技2015年实际净利润大于预测数，PTW收购后至2016年末实际收入合计与实际净利润合计均大于预测数，发行人在申报时未对收购聚星科技和PTW形成的商誉计提减值，但后来对该等商誉全额计提减值。请发行人代表结合收购后标的资产的实际盈利情况说明：

（1）发行人商誉的减值测试过程及测试结果；（2）对收购才两年的公司形成的商誉全额计提减值的合理性，发行人收购资产相关的内部控制制度是否有效。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。”

【分析】：计提商誉减值欠缺合理性且考虑到报告期内的公司商誉分别为36,412.24万元和36,277.15万元和35,312.86万元，占非流动资产的比例分别为50.01%、56.80%和62.37%，未来是否存在借计提减值操纵利润嫌疑？

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