独家 | 天目药业:一个重组路上的“老司机”
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文｜《浙商》全媒体记者 张淡宁
编辑｜张鲁楠
2月初，带有国资背景的青岛汇隆华泽持续增持天目药业达到举牌线，深陷控股权争夺的天目药业再起波澜。4年时间，3易其主，这家迷你型的上市公司，是否因为总股本仅为1.2亿元，天然成为了投机者所热衷的目标？
料峭春寒里的杭州天目山药业股份有限公司（下称天目药业）厂区朴素得像存在于上世纪90年代，尽管对岸已然拔地而起高楼住宅，另一侧也建成了一座综合购物中心，可它连防盗功能都是由围墙上的玻璃碎片完成的。
看上去，它像是诚诚恳恳专注主业、没有花里胡哨心思的老厂；事实上，天目药业在资本市场上的动作早已令人眼花缭乱，被称为“治理最乱上市公司之一”。更迭不断的高管、屡败屡战的重组、披星戴帽的危险，就像大门前静静流淌的千年苕溪，看似沉静不变，可“人永远不能踏入同一条河流”。
位于杭州临安市苕溪南路78号的天目药业，没有想象中的门禁戒备森严，沿着主路就可以随意停车，这家杭州最老的上市公司对访客毫无防备。厂区内颇为空旷，业务楼、办公楼分列在主道两侧，都是低调的四层建筑，安安静静的，一个人都没有，有点像“85后”回忆中上课时间里的初中教学楼。有一幢白色老式瓷砖的建筑，外墙贴着“明目液车间”，偶有三三两两穿着蓝色制服的工人出来交谈。
《浙商》记者被意外当作前来应聘的求职人员，被工作人员引导至人事部。在记者表明身份后，他们显得特别温柔亲和，主动把记者带到生产负责人的办公室。当时他们正在开会，长着眯眯笑眼的女士走出来问记者：“为什么想到要来我们这里参观呢？”人事部门的女孩也反问记者：“上次我去招聘员工，也有记者来问我们厂里的情况，你们在关注什么呢？”
她们在临安这座优美的山城里呼吸着清新的空气，脚上踩着的是实实在在的厂区土地，资本市场上的风风雨雨，大概确实离她们很远。可对于上市公司而言，每一个细节变动，都会搅起壮阔波澜。
天目药业本身是一家资质不错的制药企业，手握多个重磅产品：天目山牌铁皮石斛，；薄荷脑、薄荷素油，曾占领国内近一半的市场份额；河车大造胶囊，中成药全国独家品种。
据该负责人介绍，目前天目药业临安厂区主要生产着20～30个品种的药品与相关保健品，而其子公司黄山天目药业则生产着70～80种产品。记者看到的珍珠明目滴眼液是该公司的明星产品，也是天目药业利润最高的产品之一。2015年财报显示，该单品收入占营收14.08%，毛利率达75.04%。
可就是这样广为人知的金字招牌，曾在2015年受到监管部门对明目滴眼液中添加硼酸、硼砂的行政处罚，被全面停产改造；到了2016年7月，才收到杭州市食品药品监督管理局药品安全监管备案许可，当日股价快速涨停。除了珍珠明目滴眼液，薄荷脑和河车大造胶囊等主营产品在2014到2015年期间，因GMP认证（是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准）的标准问题，相继被责令停产整顿。2015年下半年才恢复生产。
可在商业竞争争分夺秒的时代，失去的半年，亦可能代表着错失半壁江山。珍珠明目滴眼液在2015年报报告期内，销售额锐减70%；薄荷脑的销售量也比2014年减少了63.33%。
天目药业把“攻坚克难，冲刺GMP”的红色横幅拉在醒目处，生产车间里数百名员工正在两班倒地生产。在职员们看来，他们的工作生活没有太大改变，明目滴眼液依然让他们自豪无比。
当然，天目药业近年来的产品线十分固化，也是经营数据日渐羸弱的原因。该负责人向记者透露，如果有合适的药品或保健品标的，天目药业也非常愿意前去接洽收购。“药品研发周期很长，前期投入很多，申报时间也很久，不是一天两天就能上一个新产品的。”该负责人指着与办公室隔着花圃的四层白色楼房说：“研发中心就在那里，我们一直没有停止过这方面的投入。”
记者在厂区里散步时，看到一箱箱铁皮石斛成品被工作人员从仓库里推出，可它已经不再属于这里了。尽管厂区一角还留着三亩地作为铁皮石斛塑料大棚，令人唏嘘的是，掌握着天目药业主打产品铁皮石斛及其保健品总代理权的两家企业——杭州天目保健品有限公司和杭州天目山铁皮石斛有限公司，已经在2011年以1500万元的价格被出售给杭州誉振科技有限公司。
到了2012年3月，天目药业时任总经理朱容稼曾代表公司，又与杭州誉振科技有限公司、杭州天目保健品有限公司和杭州天目山铁皮石斛有限公司签订了一份《补充协议》：天目药业许可保健品公司和铁皮石斛公司分别在华东等地独家销售天目药业以铁皮石斛为主要原料或主要原料之一的产品，销售代理年限为20年；许可保健品公司和铁皮石斛公司免费使用“天目山”产品的注册商标，商标授权使用年限为20年；将“天目山”药业的品牌和资源分别给保健品公司和铁皮石斛公司免费共享20年。2013年12月，中国证监会下达行政处罚决议书，认为上述《补充协议》内容违反合法生效且已经履行的股权转让协议，增加了上市公司的义务，减损了上市公司的利益，构成对上市公司重大财产损失，并对时为天目药业实际控制人章鹏飞、时任天目药业董事长范建国、时任天目药业总经理朱容稼给予警告、处以罚款。但铁皮石斛终究还是被卖了。
天目药业在这一产品上可谓倾尽心血无数。从上世纪50年代起，就萌发了开发铁皮石斛这一珍稀中药材资源初步设想，于1984年开始展开对野生铁皮石斛转化为人工养殖的研究，最终却落个拱手让人的下场。而接手铁皮石斛的誉振科技似乎并不上心，2015年天目药业财报显示该产品销售额仅为200万元，其市场份额也逐渐被森山、康恩贝、、寿仙谷等后来者追上。
无论是上述因为GMP认证问题停产，还是铁皮石斛签订“不平等条约”，天目药业的主业仿佛是被父母抛弃的孩子，任由其自生自灭。
从2009年开始，天目药业的经营就陷入困境。此后的7年中，仅在2014年扣非后净利润（扣除非经常性损益后的净利润）实现正数，其余年份均为负值。由于持续亏损，天目药业在2011年至2013年间被ST（是指上市公司连续两个财年亏损而被特别对待的股票）。无奈之下，公司选择了颇为心酸的变卖资产、拖欠员工工资乃至财务造假等方式来避免退市。2013年，该公司出售了深圳京柏医疗设备、天目北斗以及天工商厦等公司的股权。
2017年1月23日，天目药业发布的2016年度业绩预盈公告称，经财务部门初步测算，预计2016年度归属于上市公司股东的净利润为100万元至140万元。而这样微弱的盈利，主要来自于参股公司派发分红款与政府的铁皮石斛基地征用补偿款，这仅仅是避免了“戴帽”危险，公司依旧笼罩在经营乏力的阴云之中。
这样的局面，频繁更迭的实际控制人与争执不休的股东们难辞其咎。
首先是自2006年入主*ST天目的控制人通过质押、减持等手段不停地从上市公司中抽取现金，当中还屡有违规现象出现。据天目药业2010年年报披露，公司欠款已高达2.39亿元，且逾期未偿还。2011年，将天目药业玩得“支离破碎”的该控制人收到了中国证监会市场禁入决定书。
2012年4月，由于民间借贷纠纷，，天目药业第一大股东拱手让人。
之后，天目药业并没有遇到慈爱无私的“领养人”，尔后就被卷入了宋晓明与杨宗昌的争夺战中。
2011年，宋晓明开始通过长城国汇旗下深圳诚汇、深圳长汇和深圳城汇三家有限合伙基金，在二级市场连续买入天目药业，耗资1.3亿元左右吃下总股本的10.001%。而后，宋晓明又接过了沈素英持有的股份，最终将长城国汇及其一致行动人的持股比例提升至23.56%。
不过宋晓明这个实际控制人的宝座还没有坐热，2013年，长城国汇就起了内讧，作为GP（一般合伙人）的宋晓明被LP（有限合伙人）杨宗昌踢出了局。杨宗昌通过协议转让收购了长城国汇，间接收购了当时戴着ST帽子的天目药业，持股比例约为26.15%。
不料到了2014年4月，宋晓明卷土重来，通过一家叫做长城汇理的并购基金举牌天目药业。一系列的资本运作之后，长城汇理及其一致行动人在2015年第一季度末，共持有天目药业24.63%的股份，而杨宗昌合计持股比例仅为16.76%。纵然拥有近25%的股权，宋晓明在公司董事会换届选举时，却未能成功提名一名董事，通过审查的董事全部来自杨宗昌一方。
颇为微妙的是，尽管宋晓明曾公开呛声杨宗昌，杨宗昌则穷极手段限制宋晓明，两个人手中的股票却因为彼此的追追打打，从不到8元每股，一路攀升至2015年6月接近40元一股。
而杨宗昌使劲浑身解数想要得到控股权，最终的目标并不是带着天目药业走入新时代，而是拿钱走人。2015年10月，杨宗昌以5亿元的交易对价将长城国汇所持天目药业全部股权转让给长城影视集团赵锐勇、赵非凡父子，赚得盆满钵满。长城影视集团则由此成为天目药业公司单一第一大股东。2015年12月，长城影视提名的5名成员全部进入天目药业9人董事会，长城影视成为了公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
4年时间，3易其主；股权纷争之外，天目药业6年时间，发起过6起重组，也无一不以失败告终，其股价却一路高涨。也许因为这家迷你型的上市公司总股本仅为1.2亿元，天然是投机者所热衷的目标。各方都在揣测长城影视控股天目药业的目的，是真心实意会拯救这个颠沛已久的60岁中药企业，还是要养着这个壳等着未来注入自己的资产？
有意思的是，在2012年和2015年初两度成为天目药业第一大股东的宋晓明，对长城影视的上位，态度显得非常平和。从2016年年底开始，宋晓明旗下的长城汇理开始逐步减持天目药业的股份。
当然，作为并购“教父级”人物的宋晓明还在减持套现的过程中虚晃一枪。先披露将公开挂牌转让旗下天目药业16.24%的股份，转让底价为37元每股。公告当天直接一字板涨停，短线向上突破37元每股。尔后37元每股的挂牌转让最终流拍，长城汇理表示将终止协议转让的安排，寻求通过大宗交易、集合竞价的方式完成后续全部减持。反倒是长城汇理一致行动人中融汇理1号、融通汇理1号却在二级市场短短几个交易日内悄悄高位套现，减持均价普遍在25-32元每股之间。宋晓明不止一次表示，无心成为天目药业的控制人，作为基金管理机构，首先是为投资人获得利润。
也许是与天目药业痴缠了5年，冷血的基金管理人居然也流露出了温情的一面。宋晓明写了一篇随笔，表明自己介入天目药业之时正是其水深之际，投入了大量精力规范管理，但天目药业发展并不尽如人意。宋晓明深深惋惜，并购基金存续期不够长，只完成了70%的任务，虽然获得了可观的利润，但来不及发挥更大作用了。
宋晓明透露，2016年11月，赵锐勇专程去深圳与他深入探讨天目药业下一步的发展思路，虽然长城汇理期待有一个实力较强的医药企业接手天目药业，但是听了赵锐勇做大做强天目药业的决心，他认为也不错。“为了让天目药业尽快走上良性发展轨道，我们主动放弃了控股股东位置。我们牺牲自身利益，目的就是为天目药业的长期发展做出安排，也是长城汇理社会责任的体现。”如此看来，宋晓明颇有些壮士托孤的悲壮感。
赵锐勇也对外表示将对内整治办好原有的医药企业，对外将开展一系列持续的医药并购重组，力争把天目药业办成一家国内一流、国际著名的大健康医药企业。
现在，在天目药业临安厂区的宣传栏里，挂着名为“新起点、新格局、新愿景”的董事长寄语，上面写着“长城影视进入天目药业后，全体股东特别是中小投资者和天目员工分享天目药业未来发展所创造的价值，希望天目药业一心一意谋发展，聚精会神发展大健康事业”。
天目药业内部工作人员对《浙商》记者说，自从长城影视集团进驻以来，天目药业正在进行一系列的改造，政府方面也十分关心，给予支持的力度也很大。他们甚至阻止了意图拍摄厂区照片的《浙商》记者，“马上要翻新了，不要拍旧的了吧。”
长城影视的到来，终于熨平了天目药业股权争斗多年的褶皱，天目药业的第二春要来临了吗？
宋晓明逐步退出后，有一个叫青岛汇隆华泽投资有限公司持续增持天目药业达到了举牌线，还表明了在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合天目药业的业务发展及其股票价格情况等因素，在股价不超过32元每股的前提下，继续增持不低于5%股份。届时，汇隆华泽有望成为第二大股东。
随着信息披露，这家新晋股东实际上是青岛市崂山区财政局的全资孙公司，增持是出于对天目药业未来业务发展前景看好。作为一家国资背景的投资公司，大老远从山东跑到浙江来投资，其目的十分神秘，是财务投资，还是为了后续资本运作做安排？
祝天目药业一路走好。
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