上星期一（6月4日），福瑞股份（300049.SZ）发表布告称，其拟发行股份购买原新三板企业力思特（831781.OC）87.32%的股份，这让已完结股份回售的力思特原股东A先生感到十分愤恨。
“我这才知道力思特一向在谈被并购的事！假如知道有并购的可能性，我就不必定会承受回购了。”A先生说，“上一年12月，力思特的摘牌请求现已获股转赞同了，董秘打电话给咱们说，公司虽然有IPO计划，但太难了，可能要等好久，劝咱们承受公司的回购计划。”
A先生标明，不少股东在2017年12月至次年2月间接到相似的电话劝告。
千千发现，直到力思特本年2月2日正式重新三板摘牌，公司发表的多份有关布告均未提及“被并购”的可能性，而是强调摘牌是为了“为公司后续IPO打好坚实的根底”。
“这难道不是虚伪陈说？布告写着摘牌为了IPO，但却现已在跟上市公司谈被并购了，这是有布告作为铁证的。” A先生说。
上市公司福瑞股份（300049.SZ）的布告标明，力思特早在上一年12月4日就开端与其谈被并购的事宜。
2017年12月4日，福瑞股份发表布告称“正在谋划严重事项，该事项触及发行股票购买财物”，公司当天起停牌，而在本年6月4日，福瑞股份发表发行股份购买财物暨相关买卖预案布告显现，其购买的财物标的正是力思特。“当初公司说IPO时刻会很绵长，咱们也不知道公司在谈并购，才会承受‘成本价+10%’的回购计划，大多数股东的回购价都在6-8元/股间，公司大股东易手就以更高的估值卖给另一个股东国投高新，国投高新再并购给上市公司，若这样，为什么其时不由国投高新直接回购。” A先生标明，“现在被回购的股东的诉求就是，公司得把‘倒卖’的差价还给一切中小股东。”
千千致电力思特，其相关人士标明：“咱们其时一切该实行的信息发表责任都现已实行完了，其时实践状况怎么样，就按其时的状况来发表。”在被问及中小股东其时是否对被并购事项不知情时，该人士标明：“对啊，没有人知道的。”
新三板企业在摘牌前，与上市公司谈被并购事项，中小股东有知情权吗？新三板企业有发表正在谋划严重事项布告的责任吗？
某券商资深新三板从业人员标明：“这个假如仅仅开始谈，是没责任发表的，但假如上市公司那儿现已发表了停牌布告，就相似于媒体现已广泛报导，是需求发表相关布告的。不过，假如公司处于停牌状态，就不会因为没发布音讯而影响买卖，本质影响不大，要让挂牌公司补偿，恐怕很难。”
董事长在股东大会上标明IPO决计主营抗胆碱药物出产和研制的力思特（831781.OC 竞价）在2015年1月挂牌新三板，其2016-2017年营收分别为1.05亿元、1.92亿元；归属于母公司的净利润分别为2829万元、3678万元。
成绩优异并没有为力思特带来股东数量的增加，在2014年-2016年，其股东人数一向在41-44户间徜徉，直到2017年上半年，公司股东人数大幅增加至137户。
“其时集邮热，不少公司的IPO教导状况会先于股转平台在证监局网上发表，其时很多人看到了就在二级商场买入了，价格根本都在6-7元/股之间。”A先生说。
2017年3月24日，力思特在股转系统发表IPO教导布告，同日发表股票买卖反常动摇布告称，在协议转让方法下，公司股票当日换手率超越10%，为防止价格反常动摇，向股转请求停牌。
自此，力思特再也没有康复股票转让，一向到其2018年2月2日摘牌，这是后话了。
发表IPO教导后4个月，力思特于7月18日宣布谋划严重事项持续停牌；2个月后，力思特于9月6日发表第五届董事会第三次会议抉择布告称，9名董事全票审议经过公司摘牌的相关方案，并标明“将依照不低于该异议股东取得公司股份时的成本价进行回购”。
A先生标明，其时中小股东很茫然，教导布告发表后就一向停牌，不能买卖，突然间就说要摘牌了，也没有阐明摘牌的原因，以及所谋划的严重事项是什么。9月21日，力思特举行股东大会，虽然摘牌相关方案获经过，但其时仍有对立股数219万股，占股东大会有表决权股份总数的3.67%。
依据A先生供给的股东大会录音，力思特董事长黄绍渊曾在会上说过“公司在IPO问题上有巨大的决计”“我每天都在研讨IPO在检查上面有一些什么样的问题，咱们哪些问题需求做调整，哪些问题需求去做预备，但你在三板上根本就没办法进行调整”等标明IPO决计的话。
“但其一直没有通知咱们所谋划的严重事项是什么，以及具体的回购计划是什么，一旦公司摘牌，咱们就更难保护权益了，所以其时在股东大会后咱们向股转和证监会投诉。” A先生说，“后来，股转要求力思特答复严重事项内容，公司就标明是在跟一个企业进行并购。”
但是，这一起“并购”很快就在三个月后完毕了。
2017年12月1日，力思特发表停止谋划严重事项的布告称，公司与某公司就两边的重组并购进行开始触摸，并签定保密协议，随后进入尽职查询阶段，因为公司所在职业商场环境发生变化并存在必定不确定性……两边 在某些条款上亦无法达到终究的一致意见……该事项无法持续，因而决定停止本次严重事项。
尔后，力思特再没有发表相关“谋划严重事项”类的布告。但是正如前文所述，3天后（12月4日），上市公司福瑞股份发表了谋划严重事项停牌布告，7个月后被证实其所要购买的标的正是力思特。
“低价”回购股份 高价出手
2017年12月22日和2018年2月2日，力思特发表的相关布告对摘牌原因进行了如下表述：
依据当时职业开展趋势，结合公司自身业务开展战略规划，以及当下实践运营状况，现阶段公司需求愈加专心业务拓展和出产、研制的方面的开展。加之考虑到现在信息发表成本较高、公司也暂无融资需求等原因，为了进一步提升公司的决议计划功率，降低成本，扩展竞赛优势，促进公司更好的开展，为公司后续IPO打好坚实的根底。
“他们这样做跟在二级商场上使用内情信息收割韭菜有什么区别？”A先生质疑，“分明现已在谈被并购，却一而再再而三声称摘牌是为了IPO。”
本年6月4日，福瑞股份发表的发行股份购买财物暨相关买卖预案显现，以“肝纤维化诊断医治”为核心业务的福瑞股份（300049.SZ），拟以发行股份的方法购买国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特算计持有力思特的 87.32%股份，其他股东所持有的12.68%股份不参加此次买卖。
摘牌前，力思特集团为力思特榜首大股东，持股35.42%，国投高新为第二大股东，持股19.33%；经过摘牌后一系列股权转让，到预案签署前，榜首大股东变成国投高新75.91%，力思特集团退居第二大股东，持股9.08%，而霍尔果斯力思特首度露脸，持股2.33%。霍尔果斯力思特是由力思特董事长黄绍渊及董秘霍娅于本年2月13日新建立的一家有限合伙企业，其履行业务合伙人为黄绍渊和霍娅持股的力思特集团。
因为国投高新原已持有福瑞股份超5%股份，因而本次买卖虽不构成严重财物重组，但属相关买卖。买卖完结后，国投高新将成为上市公司的控股股东，国投集团将成为上市公司新的实践操控人。
“公司在12月底向中小股东提出‘成本价+10%’的回购计划，并在随后2个月经过各种途径劝咱们承受回购。”A先生说，“大部分股东都在本年2月-5月完结了回购。”
翻查力思特摘牌后的股权转让状况发现，共有109名因停止挂牌而进行回售的股东，算计转让股份1335万股（18.51%），成交均价为7.96元/股，对应估值均值为5.74亿元。
其间，近20名股东为公司员工及其家属，他们取得的回购价格均为9.7元/股，而其余小散的回购价格在6-8元/股间。
进行中小股东股份回购的主体为力思特集团和霍尔果斯力思特，而回购的股份主要有两个去向：
1. 本年2月，力思特集团将其35.42%股份转让给霍尔果斯力思特，霍尔果斯力思特将这些股份连同回购而来的一部分股份，算计44.64%（3219万股），以9.7元/股的价格，转让给国投高新子公司新海出资，随后新海出资将该部分股份以9.72元/股的价格转让给国投高新；2. 力思特集团、霍尔果斯力思特将剩下的回购股份参加本次并购买卖。依照买卖中力思特100%股权7.13亿元的估值核算，该部分回购股份每股价值约为9.88元。
假如以中小股东回售均价7.96元/股和转让给新海出资的9.7元/股核算，A先生所要求力思特补偿中小股东的差价为2323万元，即个股差价1.74元/股乘以1335万股回购股份。
值得一提的是，本年6月4日，深交所给福瑞股份下发问询函，对力思特在摘牌后股权频频变化标明关注，并要求补充阐明“近三年股权转让价格、公司估值与本次买卖价格、估值是否存在差异，若存在，请具体阐明原因及合理性”。
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