学税笔记:企业重组的涉税问题

   企业重组一般会涉及以下几个税种：1、流转税（增值税）2、企业所得税3、印花税4、土地增值税5、契税。  
　　

一、流转税（增值税）
　　纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，所涉及的货物转让、不动产、土地使用权转让，不征收增值税。

二、企业所得税

在企业重组过程中企业所得税有两种税务处理方式：一般性税务处理和特殊性税务处理。

   1、适用特殊性税务处理的条件
　　（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
　　（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；（不低于50%）
　　（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
　　（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；（不低于85%）
　　（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

这里要注意的是，企业特殊重组必须同时满足以上5个条件。总之，就是“1个目的（合理商业目的）”、“2个比例（50%、85%）”、2个持续（12个月）“。

   2、适用特殊性税务处理的情形

   3、一般性税务处理和特殊性税务处理的异同

4、企业合并、分立过程中亏损的处理

  

 三、土地增值税

非房地产开发企业进行企业合并，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税；原企业投资主体不存续或房地产开发企业，征税；
　　非房地产开发企业进行企业分立，分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
　

　四、印花税
　　（1）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花；
　　（2）企业债权转股权新增加的资金按规定贴花；
　　（3）企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花；
　　（4）企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

　

　五、契税
　　（1）非公司制企业，整体改建为有限责任公司或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税；
　　（2）在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税；
　　（3）公司合并：且原投资主体存续的，对合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税；
　　（4）公司分立：分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

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