为什么我们建议您用有限合伙企业作持股平台

 

一场明星离婚案，盖过奥运会的风头，街头巷尾，津津乐道，有人悟到了爱情婚姻的要义，有人俨然福尔摩斯，称早就看出端倪。作为财税专业人士，我们看到的是宝亿嵘影业有限公司的股权架构设计及变更。

离婚声明之前，宝亿嵘发生了什么？

(一)2016年3月份之前宝亿嵘的股权

北京宝亿嵘影业有限公司是运营王宝强演艺事业的平台公司，对其股权演变进行简单梳理：

1. 2010年8月20日宝亿嵘成立，成立时股权结构：马蓉(90%)、王建永(10%)。马蓉是公司绝对控股股东。

2. 从宝亿嵘成立直到2016年3月份，虽然历经数次股权变更，但马蓉一直是绝对控股股东。王宝强在宝亿嵘没有股份，全部交给马蓉打理。

(二)2016年3月份风云突变

1. 2016年3月25日，宝亿嵘进行工商变更，王宝强加入宝亿嵘，成为公司自然人股东;

2.不到一个月，宝亿嵘于4月19日进行股权变更，除王宝强外，其他股东的股权全部转给共青城宝亿嵘投资管理合伙企业(有限合伙)。而，王宝强系该有限合伙的执行事务合伙人。

3. 经过上述两次变更，宝亿嵘100%的控制权归于王宝强。马蓉虽仍担任宝亿嵘执行董事、法人代表，但在股权架构中仅作为持股平台的LP，从此完全没有表决权。

亦即，从今年3月份开始，王宝强就着手进行股权调整，马蓉出局，公司回归王宝强名下。

王宝强对宝亿嵘股权的清理路径：

今年3月之前，王宝强在宝亿嵘没有持股，股权全部交给妻子马蓉。王宝强对马蓉的信任可见一斑。但3月份以来，王宝强对股权的清理力度是非常大的：

第一步，3月25日，马蓉将宝亿嵘的全部股权转给王宝强和宋喆(具体比例不详)，马蓉退出公司，结束股权代持;

第二步，4月8日，王宝强设立持股平台“共青城宝亿嵘投资管理合伙企业(有限合伙)”。工商资料显示，持股平台设立时的结构为：王宝强(37.5%)、任晓妍(31.25%)以及宋喆(31.25%)。

第三步，持股平台成立11天后即4月19日，王宝强将宝亿嵘所有其他股东的股权全部转给持股平台(有限合伙)。

第四步，5月13日，持股平台中宋喆的份额全部转给马蓉，变更后架构：王宝强(37.5%)、任晓妍(31.25%)以及马蓉(31.25%)。自此，宋喆完全退出。

公司法关于执行事务的合伙人和有限合伙人的规定：

有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任（无限责任），有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（有限责任）；

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

因此，傻根在高人指点下，运用有限合伙企业中不同类型合伙人的权利取得了公司全部控制权，没有丢了夫人又折兵。

在工作实践中，越来越多的企业采用有限合伙企业作为员工持股平台，主要优势为：

1、降低自然人股东的税负（相对于公司而言），虽然税法规定是5-35%，但实务中可以按20%来变通；

2、保持被投资企业股权稳定，不致因员工离职等原因导致目标企业股权频繁变更。

3、因有限合伙企业不以出资额的多少行使权利，有限合伙人只有收益权，没有决定权，保证了普通合伙人最大限度地行使权利。

4、可以通过入伙条件和退伙条件对股权转让作出约定，更方便地限制和管理有限合伙人的股权变动，而不影响目标公司的股本结构。

   5、可以给有限合伙人设定一定的期限和条件，在期限和条件成熟后，有限合伙人间接参股目标公司，享有股份收益。