上市公司员工持股创新,股票收益权互换+高杠杆结构化(收藏)

【前言】自2013年正式实施备案制以来，证券公司场外金融衍生品业务得到了快速发展，其外延和内涵也在实践中不断得到扩展。或许，本文所提及的股票收益互换产品已超出政策初衷，但能够满足当前资产管理业务需求，为投资者提供有效的资产管理工具，也算得上切合实际。只是，各种金融工具边界的日渐模糊，，，可能会为“聪明”的投资经理提供新的“套利”空间。

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在已推出的各类员工持股计划中，以股票收益权互换为代表的创新型员工持股计划也不时闪现。

所谓股票收益权互换是指客户与券商根据协议约定，在未来某一期限内针对特定股票的收益表现，与固定利率进行现金流交换，它是一种重要的权益衍生工具交易形式。

对此，安信证券分析师诸海滨表示，员工持股计划采用股票收益权互换方式，从其所能最终实现的目的来看（包括融资、杠杆等），股票收益权互换与购买集合计划次级份额、融资借款等方式类似。但比较来看，股票收益权互换由于其设计灵活、门槛较低正日益被市场所关注。

其优点主要表现在以下几个方面，股票收益权互换方式的融资资金主要来自于协议券商，与采用购买集合计划次级份额的融资方式比较来看，上市公司不再需要费时费力寻找优先级配资资金。

此外，股票收益权互换方式不需质押、担保，不会给上市公司增加额外负担。尤其对于一些股权质押比例较高的上市公司，股权收益权互换方式尤为适用；而且其并不发生实质性股票权属交易，上市公司员工持股比例不发生实质更改，对资金规模、交易股票标的亦无限制。

齐心集团(002301)（002301.SZ）员工持股计划率先在A股市场试水股票收益权互换协议。该计划引入第三方—国信证券(002736)，首度通过股票收益权互换协议创新性地设计了员工持股计划。紧随其后，金龙机电(300032)（300032.SZ）也于1月27日推出了股票收益权互换的员工持股计划。

“近期，齐心集团、金龙机电等相继开始采用这一方案，预计未来这一类型或将大规模被复制。” 诸海滨称。

试水股票收益权互换

1月15日，齐心集团发布员工持股计划公告，涉及资金总额上限1800万元，包括控股股东齐心控股以自有资金向参加员工持股计划的对象提供有偿借款，所筹集的1800万元委托给南华期货管理，并成立“南华期货齐心共赢1号资产管理计划”（共赢1号）。

南华期货代表共赢1号与国信证券签订股票收益权互换协议，由国信提供融资资金5400万元，共计7200万元开展以齐心集团为标的证券的股票收益互换交易。该收益互换所挂钩的唯一标的是齐心集团在二级市场公开交易的股票。由公司控股股东对国信证券的融资本金及利息提供担保。

齐心集团表示，以共赢1号资管计划资金规模上限7200万元和2015年1月7日公司股票收盘价8.38元/股测算，所能购买和持有的标的股份数量上限为859.19万股，不超过总股本的2.28%。

公告显示，参加此次员工持股计划的员工总人数不超过21人，其中高级管理人员3人，其他人员不超过18人。

金龙机电1月27日推出的股票收益权互换的员工持股计划显示，参加员工总人数不超过150人，其中董事、监事、高管不超过8人，其他人员不超过142人。计划筹集资金总额上限2450万元，包括员工自筹资金及控股股东金龙控股以自有资金提供的借款。

金龙机电将代表“成长1号”员工持股计划与长城证券签订股票收益权互换协议，将筹集的2450万元交付长城证券，同时约定由长城证券提供融资资金7350万元，共计9800万元开展以金龙机电为标的证券的股票收益互换交易，长城证券根据“成长1号”员工持股计划的指令买卖标的股票。

杠杆购买大行其道

21世纪经济报道记者注意到，在员工持股计划的股票来源中，二级市场带杠杆购买正大行其道，其占比已达三成。

在当前公布员工持股计划拟采用杠杆购买方式获得股票的上市公司中，通常情况下，杠杆比例即优先级份额与次级份额的比例基本在2：1附近，员工持股计划杠杆放大至2 倍。

不过，欧菲光(002456)（002456.SZ）和实益达(002137)（002137.SZ）两家公司的杠杆放大比例却分别高达29倍和24倍。

2014年8月21日，欧菲光推出员工持股计划，第一期计划筹集500万元，计划全额投资认购欧菲1号一般级份额；而欧菲1号计划份额上限为1.5亿份，计划按照20：9：1设立优先级份额、中间级份额和一般级份额。即欧菲光员工持股一期计划的杠杆比例高达29倍。

对此，国泰君安一位研究员表示，一般级由员工持股计划持有人（优秀员工）认购，锁定18个月，存续36个月；中间级由实际控制人认购承担安全垫，优先级由银行配资。在扣除融资成本和通道费用后，员工享受近30倍杠杆带来的股价上涨收益；若股价比买入价跌15%，净值降到0.85元，大股东增资补充到0.95元。

“可以说，欧菲光的员工持股计划是一个典型的具有创新意识的高杠杆的员工持股计划。该计划是A股首创，力度空前，还不增加管理费用或摊薄EPS。重奖之下必有勇夫，充分调动积极性。”该研究员称。

11月21 日欧菲光再次发布员工持股计划二期。欧菲光二期计划持有的1005 万股欧菲光股票（占公司总股本0.975%）全部来源于公司董事长蔡荣军无偿赠予，持有人获赠股份锁定期为所赠予的股票过户完成之日起12个月。

第二期的参加对象为公司正式员工，包括部分董监高、公司及下属子公司业务骨干，共66人，其中董监高9人。平均来看，本期参与员工人均持股约15.22万股。按公司2月6日收盘价股价20.58元计算，人均获赠对应约313万元股票市值。

同样，实益达也于1月14日推出首批高杠杆的员工持股计划。实益达员工持股计划拟全额认购国联实益达1号风险级C份额；而国联实益达1号份额上限为5500万份，按照不超过1.5：1的比例设立优先级A份额和风险级份额。其中，风险级份额又分为B份额和C份额，比例不超过 9：1，其杠杆亦高达24倍。

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