资本圈 | 证监会修订上市公司重大资产重组 龙光地产否认配股

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证监会修订上市公司重大资产重组规定

9月22日，中国证监会发布进一步完善并购重组信息披露规则。

观点地产新媒体获悉，为提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，中国证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）进行了相应修订，进一步明确相关规则的具体执行标准：

一是简化重组预案披露内容，缩短停牌时间。通过简化重组预案披露内容，减少停牌期间工作量，进一步缩短上市公司停牌时间：本次修订明确上市公司在重组预案中无需披露交易标的的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中予以披露；缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围，仅为“重组预案已披露的内容”；不强制要求在首次董事会决议公告前取得交易需要的全部许可证书或批复文件，改为在重组预案及重组报告书中披露是否已经取得，如未取得应当进行风险提示。

二是限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组。为切实保护投资者合法权益，防止控股股东发布重组预案，抬高股价，乘机高位减持获利后，再终止重组，本次修订要求重组预案和重组报告书中应披露：上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划；上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划；在重组实施情况报告书中应披露减持情况是否与已披露的计划一致。

三是明确“穿透”披露标准，提高交易透明度。为防范“杠杆融资”可能引发的相关风险，本次修订对合伙企业等作为交易对方时的信披要求做了进一步细化：交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况；交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，比照对合伙企业的上述要求进行披露。

四是配合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）修改，规范重组上市信息披露。：修改后仅将控制权发生变更之日起60个月内，；对于上市公司及其控股股东、实际控制人增加了新的消极条件要求。鉴此，我会根据《重组办法》对重组报告书等文件的披露要求，对相关信息披露规则进行了相应修订。

此外，为进一步提高重组报告书披露信息的充分性、完整性，上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息，应当在重组报告书相应章节进行披露。

中国证监会称，，在提高并购重组服务实体经济能力的同时，严厉打击虚假重组、，切实保护投资者合法权益。

龙光地产：配售消息不实 没有订立任何相关协议

9月22日早间，龙光地产控股有限公司发布公告称，近日媒体报导有关公司潜在配售股份的消息不实。

据观点地产新媒体了解，9月21日，外媒报道龙光地产拟以先旧后新方式，配售2.05亿股，相当于已发行股本3.7%，每股配售价介乎9.5至9.6港元，集资最多19.68亿港元。

报道还称，预计配股集资所得款项将用于业务发展及一般营运资金，每股作价也较当日收市价10港元，折让4%至5%。

而在今天的公告中，龙光地产表示，截至目前公司并无订立任何配售协议，且并没有就股份配售与任何配售代理进行讨论。

据了解，龙光地产的上次配售要追溯到2015年11月，彼时龙光地产计划按每股2.78港元，配售5.58亿股，认购所得款项总额约为15.5亿港元，用于龙光地产的业务发展及一般营运。

合景泰富2.5亿美元5.2%定息优先票据正式发行

9月22日，合景泰富地产控股有限公司公告称，其2.5亿美元定息优先票据于今日正式发行。

据此前公告显示，该票据本金总额为2.5亿美元，期限至2022年到期；利息按年利率5.2%计算，自2018年3月21日开始在每半年期末于每年3月21日及9月21日支付。

合景泰富表示，此次票据发行估计所得款项净额为2.47亿美元，将用于若干债项再融资，但或会因应市况变化而调整计划。

根据观点地产新媒体报道，此前合景泰富年内已提请发行三笔合计7.5亿美元的优先票据，期限均于2022年到期，年利率均为6%。

此外，2月28日有报道指出，合景泰富已经启动26.5亿港元等值（合计约3.42亿美元）四年期可转让定期贷款，并已进入有限银团组建阶段。

中粮地产申请继续停牌 因大悦城重组需进一步协商、确定和完善

9月22日，中粮地产（集团）股份有限公司公告宣布，该公司股票于当日申请继续停牌，自2017年9月25日（星期一）开市起继续停牌不超过1个月。

观点地产新媒体了解，中粮地产（集团）股份有限公司股票因筹划重大资产重组事项自2017年7月24日开市起停牌。而按照原计划，该公司将于2017年9月25日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

公告显示，由于重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，该公司预计无法在上述期限内披露本次重组预案。

于2017年9月22日该公司已召开董事会，审议通过关于提请筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案。经申请，该公司股票自2017年9月25日（星期一）开市起继续停牌不超过1个月，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

公开资料显示，中粮地产本次筹划的重大资产重组的标的资产初步确定为Vibrant Oak Limited（中文名称为“明毅有限公司”，一家在英属维尔京群岛设立的公司）的100%股权（Vibrant Oak Limited为大悦城地产有限公司控股股东），而具体标的资产范围尚未最终确定。

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