文投控股调整重组方案,杨洋宁财神上市之路再生变

文投控股1日晚间公告，公司于2017年12月5日披露本次重大资产重组预案，预案的主要内容为公司拟以发行股份及支付现金的方式收购悦凯影视100%股权和宏宇天润100%股权，同时拟采取询价方式募集配套资金。

根据证券市场的实际情况，为顺利推进本次资产重组工作，公司拟对本次重组方案进行调整，公司与相关各方正在论证本次重组相关方案调整事宜。公司股票于2018年2月1日停牌，并自2018年2月2日起继续停牌。

此前，文投控股公布了收购杨洋贾士凯持股的悦凯传媒和宁财神苏芒等人持股的宏宇天润，并公布了详细的并购方案。

其中以16.7亿元的价格收购悦凯传媒100%股份，其中贾士凯持有公司约51.25%，拥有绝对控股权；而杨洋和其父亲杨国平共计持有25.52%的股份；宋茜、颖儿分别持有0.85%。

另一家公司宏宇天润整体作价7亿元，同样星光熠熠：宁财神持股12%、苏芒持股1%、网文大神玄色持股1%、导演滕华涛持股0.77%、网文大神月关持股0.5%、网文大神蝴蝶蓝持股0.5%。

虽然交易是以70%股权加上30%现金对价设计的，但是这些明星股东却没少套现，根据草案，贾士凯套现2.57亿元、杨洋父子套现1.36亿元……

值得注意的是，在这次收购草案中，悦凯传媒的增值率为2175.90%，宏宇天润的预估增值率为1305.50%。

像这样群星云集、增值率奇高的并购重组案已经很久没有出现在A股市场上了，自从去年严打影视娱乐行业并购重组以来，整个市场都小心翼翼、谨言慎行。

而具有国资背景的文投控股此时出手，颇有几分试探的味道：如果证监会能够顺利通过，则应是寒冬可能逐渐回暖；如果最后结果失败，则这个寒冬比想象中的更为漫长。

先来说一说杨洋贾士凯的悦凯传媒，特别有意思的一家公司。

这家公司是业内著名经纪人贾士凯离职欢瑞创立的公司，成立于2015年，业务范围涉及演员经纪、广告代言等多项经纪业务，目前参与投资的项目包括《武动乾坤》《独步天下》等，曾被业内视为嘉行传媒的翻版。

因此这家公司最为人瞩目的就是明星股东。根据资料，杨洋、宋茜、刘颖均为北京悦凯影视传媒有限公司的股东，各持股1.7%、0.85%和0.85%。

在这三个明星中，最大的咖非杨洋莫属，但1.7%只是直接持股，其父亲杨国平间接持股的比例更大。

根据交易草案，杨洋父亲杨国平分别持有上海柜汤企业管理中心(有限合伙)、长兴和盛源科技发展中心(有限合伙)两家公司99%的股权，而这两家公司合计持有悦凯传媒25.52%的股份。

这意味着杨洋一家持有悦凯传媒27.22%的股份，在这次收购草案中，这部分股份价值约4.55亿元，其中套现约1.36亿元，获得股份对价约为3.19亿元。

而幕后的大Boss贾士凯，通过上海件称、长兴悦凯两家公司持有悦凯传媒51.25%股份，总价值约8.56亿元。其中套现2.57亿元。获得股份对价约5.99亿元。

除了这几位明星股东之外，阿里影业和耀客传媒两家业内知名的公司也十分惹人注目。

2016年9月底，阿里影业以1250万元的价格获得悦凯传媒14.81%的股权，在此次收购中价值约为2.47亿元，足足增长了接近20倍。

而耀客传媒则在2016年12月底以4000万的价格获得悦凯影视5%的股权，在此次收购中价值约为8350万元，投资回报率约为200%，并没有阿里影业回报率那么夸张。

这也意味着悦凯传媒在不到1年的时间内，估值已经从8亿蹿升至16.7亿，升值速度惊人！

但是在业绩上看，悦凯传媒的估值有一点虚高。2016年和2017年前九个月悦凯传媒的净利润分别为-1673.30万元和1620.94万元，盈利能力不是很强。

因为担心外界质疑上市公司收购标的额估值问题，悦凯传媒也做了相应的业绩承诺，承诺2017年－2020年实现净利润7.62亿元，意味着4年平均每年业绩承诺近2亿元。

对于一个前三季度还不足2000万元净利润的企业，压力着实有点大！

另一家公司宏宇天润同样来头不小。

在交易披露之初，大家都知道其主营业务为IP运营，旗下全资子公司则专注于IP影视化及影视项目投资，背后股东有《时尚芭莎》的创始人苏芒，编剧宁财神及导演滕华涛等。

根据资料，宁财神在宏宇天润持股12%，在此次交易中价值约为8400万元；而苏芒持股比例为1%，价值700万元；导演滕华涛持股0.77％，价值约为539万元。

上述三位都是目前国内的一线从业人员，对公司无论是名气还是资源上都帮助极大；公司的另一块价值在于笼络了一大批网络文学作家，其中就包括大家耳熟能详的唐家三少、玄色、蝴蝶兰、方想、苏小懒等。

根据资料，目前公司拥有60多位合作作家，国内一线作家覆盖率达40%左右；此外公司储备的优质IP已达上百部，其中不乏《哑舍》《斗徒》《恶魔法则》《新倩女幽魂》等超级IP。

这些网络作家中部分已经和宏宇天润实现了资本上的绑定。

连载过《回到明朝当王爷》《锦衣夜行》等大神级作品的月关（原名魏立军）在公司持股0.75%；代表作《独闯天涯》《全职高手》的网文作家蝴蝶蓝（原名王冬）持股0.5%；《武林萌主系列》《哑舍系列》《调教成神系列》《血色塔罗》的大神玄色（原名陈思玄）持股1%。

从财务上看，宏宇天润的盈利能力并不是很强。其2017年前9个月、2016年的营业收入分别为4509.26万元和8920.93万元，净利润分别为740.84万元和2263.25万元。

和悦凯传媒一样，宏宇天润也承诺2017年－2020年实现业绩2.8亿元，4年平均每年实现7000万元。从目前的情况来看，宏宇天润的压力也不小。

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