甲公司是一家大型企业,由于市场需求增加,准备扩大生产能力。乙公司与甲公司是同一类型生产企业,但乙公司由于经营管理不善已连续几年亏损,截止2014年10月公司仍未见好转(法定内可税前弥补的亏损额达500万元),于是积极寻求资产重组。乙公司的一条生产线性能良好,正好可以满足甲公司扩大生产的需要,其原值为1000万元(其进项税已于购进时抵扣),评估值为1200万元。经评估确认乙公司资产总额为4000万元,负债总额为5000万元。甲公司与乙公司双方协商,有两种资产重组方案:
方案一:甲公司直接用现金1200万元购买该生产线。
1.乙公司纳税情况
(1)增值税=1200/(1+17%)×17%=174.36(万元)
(2)城建税及教育费附加=174.36×(5%+3%)=17.44(万元)
(3)企业所得税:变卖资产的净收益=1200-1000-174.36-17.44==8.2(万元)(暂不考虑折旧),因存在可弥补的亏损500万元,所以不用交纳企业所得税。
(4)总税金支出=174.36+17.44=191.8(万元)
2、甲公司现金支出1200万元,可以获得抵扣的增值税174.36万元,净支出为1025.64万元。
方案二:甲公司发行1100万元股票对丙公司进行吸收合并。
由于乙公司的生产线只是一项单个资产,为了利用企业整体转让的相关优惠政策,乙公司可先将该生产线分立成为一个全资子公司——丙公司,资产为1000万元,负债500万元,注册资本500万元,未弥补亏损500万元,然后甲公司再对丙公司进行吸收合并。
1、甲公司缴税情况
(1)甲公司所得税免税,理由同案例1方案三,但由于丙公司有可弥补的亏损额500万元,所以可用于抵减所得税额125万元(500*25%)。
(2)甲公司实际支出975万元(1100-125)。
2、丙公司纳税情况
(1)企业所得税:不需要缴纳。理由同案例1方案三。
(2)增值税:不需要缴纳。根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》规定:增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权,债务及劳动力的行为,因此,转让企业全部产权涉及的应税货物的转让,不属于增值税的征税范围,不征收增值税。
(3)丙公司的股东得到价值1100万元股票,转让资产净收益100万元。
结论:可以看出,通过整体交易乙公司方案二比方案一节约193.85万元,甲公司方案二比方案一多获得55.64万元。
通过以上两个案例可以看出,企业在资产并购过程中,应将个别或单项资产转让行为转化为企业资产整体交易,这样不仅可以利用税收给予的优惠降低企业的并购成本,还可以通过选择不同的并购融资方式减少企业资金流出,降低企业财务风险。企业在不完全具备整体转让条件的情况下,应积极创造条件转化为企业整体转让,通过合理的税收筹划来降低企业资产购置成本。尤其是财税[2014]109文出台后,企业可以利用宽松的并购条件加大企业重组的力度,使自己做优、做强。
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