超百家公司终止并购重组,未来松动还是趋严?这一单借壳预案将成风向标

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证监会副主席日前在中投论坛2017暨“”与跨境投资CEO峰会上的演讲中，提到的“继续深化并购重组的市场化改革”，再度引发行业对并购重组审核的关注。

就此，券商中国记者了解到的是，并购重组的从严审核趋势还将继续。

 

一方面是并购重组终止、被否项目数量持续增加；另一方面，证监会副主席姜洋的最新表态，，。短期来看，，盲目跨界重组仍无市场空间，。

值得注意的是，在大半年的空窗期后，A股市场浮现出了一例借壳上市预案，新三板公司深装总拟50亿借壳ST云维上市，这被市场视为重大信号，此前新三板公司华图教育曾两次欲通过重组登陆A股市场均折戟而返，此次深装总能否成功闯关还需观察。

 

逾百家公司终止并购重组

据不完全统计，六月以来，已有包括爱迪尔、图安世纪、三五互联等多家企业宣布终止并购重组，单单就5月来讲，就有20家企业公布终止重组，包括安井食品、新华锦、双良节能、卧龙地产、航天发展、金发科技、扬子新材、国际医学、王府井等公司。其中，绝大多数公司股票复牌后大幅下跌，如爱迪尔复牌即跌停，双良节能、国际医学复牌后连续3个交易日跌停，*ST东数复牌后连续9个交易日跌停。

 

这并非单月情况，自去年9月并购重组新规实施以来，并购重组的终止数量就开始增多，证监会发布实施修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》，完善了重组上市认定标准，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确累计首次原则的期限为60个月；，抑制投机“炒壳”，取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。

 

今年初以来，已有超过100家公司发布公告，终止此前筹划的并购重组事项，其中不乏扬子新材这样的并购重组市场“老面孔”。扬子新材两年内6次并购重组失败，涉及LED、节能环保、生物医药、手游、汽车、教育等热门行业。5月8日，公司披露终止与华图教育的重大重组。公司在去年12月停牌筹划重大事项，其后披露华图教育拟借壳公司曲线上市，但华图教育股东未能就业绩补偿事宜与公司达成一致，此项重组最终未能成行。

上市公司公告显示，并购重组终止的主要原因包括，交易双方对标的估值、业绩承诺等核心条款未达成一致；市场环境发生变化；。

 

例如，三五互联6月2日发布公告称，公司就本次重大资产重组项目约谈中的要求与交易方进行了反复沟通和磋商，但由于双方就购买资产协议中的核心条款分歧较大，未能达成一致意见，且经过公司积极沟通也一直未取得实质性进展，公司决定终止本次重大资产重组事项

 

双良节能决定终止重组，也是由于重组交易双方对标的利润承诺金额、利润承诺方、股份锁定期等交易条款无法达成一致，且政府的行业政策有待进一步明确，交易双方认为继续推进重大资产重组的条件不够成熟，最终放弃重组。

 

卧龙地产终止审查的原因则为，，本次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，决定终止本次重大资产重组。

 

东方证券分析师邹慧认为，近期上市公司终止并购重组频现的主要原因有三个方面：

，审批速度放缓，一些上市公司主动终止重组；

二是IPO常态化之后，优质企业倾向于直接IPO，放弃原先通过并购“曲线上市”的策略。同时，IPO节奏加快使得并购重组的估值发生变化，尤其是标的方对停牌前商定的股份对价含金量预期产生变化；

三是实体经济下行压力仍较大，一些标的企业的业绩承诺或财务数据存在较大不确定性。

 

 

证监会副主席姜洋的公开表态，。

 

姜洋指出，要继续深化并购重组的市场化改革，现行的规则旨在治理并购重组中的乱象，抑制各种形式的盲目跨界重组，引导上市公司专注主业，防止资金“脱实向虚”。下一步，证监会将坚决把新规落实到位，加大对虚假披露、内幕交易等违法行为的查处力度，维护市场秩序，净化市场环境。

 

“并购重组是资本市场支持企业开展跨境投资、技术对接的重要方式。2014年以来，证监会在并购重组市场化改革方面采取了一系列措施。”姜洋指出，一是取消简化并购重组行政审批，目前90%的上市公司并购重组项目已经无需证监会审批。二是完善并购重组市场化机制，包括改革定价机制，丰富要约收购履约保证方式，增加并购重组支付工具。，加强投资者保护。这些措施取得了显著成效，并购重组已成为资本市场最具效率和活力的一环，交易规模持续攀升，市场透明度不断提高。以发行股份购买资产类并购重组项目的审核为例，已经实现审核标准、反馈意见、审核进度等全流程公开。

 

此前，证监会发言人就明确表示要“重点遏制忽悠式、跟风式和盲目跨界重组”。而证监会主席刘士余也表示过要打击忽悠式重组。4月17日，深交所发布的理事会工作报告中指出，要完善市场化并购重组和退出机制。

 

，各种不同模式的重组玩法将逐渐失去效果，那些高溢价、跨界、借壳上市等并购重组失败的案例也越来越多。

 

据券商中国记者统计，截至6月6日，证监会上市部今年共审核了57家上市公司的并购重组项目，其中，30家无条件通过，22家有条件通过，5家被否，通过率为92.5%。而去年同期，共有95家上市公司的并购重组申请上会，无条件通过40家，有条件通过51家，被否4家，通过率为95.8%。

 

从重组失败原因来看，横向整合失败的情况较多，其余重组失败的主要是买壳上市、跨界或多元化战略重组。，、忽悠式重组等情况失败案例越来越多 。

 

以方大化工并购重组被否为例，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获通过。作为化工企业通过发行股份购买长沙韶光、威科电子、成都创新达三家100%股权，重组标的这3家主要为电子半导体行业企业，和化学原料及化学品制造业的上市公司经营关系不大，跨界重组迹象明显，或许是最终未获得通过的原因之一。

 

另外在并购重组中，高溢价也成为上市公司重组的一种趋势，，以交易总价值和注入资产净资产账面值相比来评估该并购重组是否出现高溢价，一些并购重组的项目中，不乏百倍等高溢价重组的情况，对于这些并购重组，有业内人士指出，超高溢价收购不排除是上市公司大股东“左手倒右手”的游戏，不仅加剧了股票的投资风险，且存在利益输送的嫌疑，需要谨慎。

 

邹慧认为，，并购重组中的不规范迹象有望得到缓解，作为投资者也需正确看待重组股的炒作，避免盲目跟风，出现风险。

 

此外，因重大资产重组停牌多时的ST云维近日发布公告，公司拟以2.61元/股的价格发行18.45亿股，作价48.15亿元收购新三板公司深装总98.27%股权。交易完成后，公司主营业务将变更为公共建筑装饰工程、住宅装饰工程、建筑幕墙装饰工程和建筑设计等，李兴浩及其一致行动人中亘投资、郑凤梅将持有公司25.74%股份，李兴浩将成为公司控股股东及实际控制人。

 

因本次交易构成借壳上市，将上会接受证监会并购重组委的审核，过会与否将作为市场风向标，毕竟自从并购重组新规出来后，A股市场鲜有借壳闯关者，最近的一单要追溯到7个月前的新疆城建。 

          

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