答疑 | 为何搭建多个持股平台?有限合伙回购员工股份可以由主体公司出资吗?

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为什么有的公司搭建多个持股平台？

首先是人数问题。我们以搭建有限合伙企业作为员工持股平台为例（目前最主流的做法），：“有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立。”

也就是说，搭建持股平台时，GP 占 1 人（一般不参与激励，目的是将 LP 的表决权收容在自己手里），实则能激励的员工最高上限为 49 人。

所以，当公司想激励的员工人数超过 49 人的上限时，就需要搭建多个持股平台来满足《合伙企业法》的规定。

其次，考虑到内部保密性问题，公司一般会根据客观情况，将不同类型的被激励员工安排在不同持股平台里，保证他们的信息不会相互公开。

在这里举个例子。某医疗公司最初搭建了一个持股平台，对 20 名员工进行股权激励，一个月后又决定在获得新一轮融资前，对 10 名新的员工进行第二次股权激励。

由于第一个持股平台里涉及的高管居多，并且为了保密性，在工商登记时选择了股东信息不公开。

因此，为了避免第二批员工的加入给公司带来内部保密性问题，这家公司在原有持股平台 LP 人数小于 49 人的情况下，选择搭建第 2 个持股平台。

此外，如果被激励人员包含外部顾问等非公司员工，也需要将这些人和公司员工区分开。

因为如果把内部员工和外部顾问都放在同一个有限合伙里，那么这个有限合伙的员工持股平台性质容易引发歧义，所以需要对外部顾问之类的人员作出分离。

涉及回购，如果有限合伙的资金不够，是否由主体公司出钱？

回购员工股权或期权，可以由主体公司出资。

通过员工持股平台间接持有公司股权，在回购时，资金来源于行权资金及主体公司资金，归根结底都属于公司资金，因此在员工持股平台合规操作下，资金的来源都源于主体公司。

员工持股平台是形式上的代持方，从财务上实质重于形式的原则来讲，主体公司与员工持股平台进行回购不是经营性交易行为，而是公司股权及激励的管理，主体公司与员工持股平台是一体的。

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作者 | 股书轶昊

编辑 | 阳迪

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