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【干货】新三板并购重组的11种正确姿势(附详细案例)

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随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。

整体并购或出资买断

整体并购或出资买断又称购买式兼并，由兼并方出资收购兼并企业的全部资产并承担起全部债务。

优点：目标公司变为兼并方分公司或全资子公司，兼并方可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造

缺点：并购后的运营资金投入量大，不能发挥低成本并购的资金效率，且对技术管理要求高。

2017年6月7日洛娃日化（837897）发布公告称，公司拟向洛娃科技实业集团有限公司定向发行股份，购买其所持北京洛娃日化有限公司。双方经过协商，以上述审计报告中北京洛娃截至2016年12月31日的净资产5.09亿元作为交易价格。具体为，洛娃日化拟1.20元/股的价格向洛娃集团发行4.24亿股。交易完成后，洛娃集团成为公司股东，北京洛娃将成为公司100%控股的子公司。洛娃日化主要从事化妆品、日用洗涤品的研发、生产及销售。北京洛娃主要从事日化产品研发、生产及销售业务。

投资(或出资)控股

兼并方向目标公司投资或出资，将目标公司变为兼并方的控股子公司，获得目标公司的控制权。

优点：收购成本低，且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理；

缺点：并购后的整合运行中会有制约因素，风险较大。

2015年4月4日，科新生物（430175）股东大会批准公司以10,200万元现金控股收购金豪制药85%的股权。收购后金豪制药成为科新生物控股子公司。金豪制药2013年期末经审计总资产为98,055,847.67元，由于收购金额高于2013年期末经审计总资产的50%，本次交易构成重大资产重组。科兴生物主要从事生物药物、新型诊断试剂的研发、生产、销售和技术服务。金豪制药主要从事制造体外诊断试剂的开发、咨询与销售。

资产换股

又称吸收股份式。被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼并企业的所有者成为兼并企业的股东。

君实生物（833330）于2015年12月18日发行7350000股股票，全部用于吸收合并众合医药（430598）。参考众合医药2014年末每股净资产，确定众合医药本次换股价格为1.30元/股。在此基础上，确定君实生物换股发行价格为25.90元/股。本次换股吸收合并的换股比例为1:19.87，即换股股东所持有的每19.87股众合医药普通股股票可以换得1股君实生物本次发行的普通股股票。合并完成后，君实生物作为存续公司承继及承接众合医药的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，众合医药终止挂牌并注销其法人资格

承担债务

这在出资买断中属于极端情况，对资债相当或资不抵债的企业，兼并方可用较少资金，以承担债务为条件接收资产，实施企业兼并。目前新三板企业中涉及承债式并购的案例并不多，仅以苏交科集团股份有限公司(300284)收购TA为例进行说明。

2016年7月4日苏交科披露《重大资产购买报告书》，拟斥资1.32亿美元（约合人民币8.77亿元），通过在美国设立全资子公司，并购Test America EnvironmentalService 100%的股权。需要注意的是，本次交易中苏交科用于债务置换的金额约为1.09亿美元，超过总代价的82%，而支付给TA公司股东的初始合并对价仅为1811.77万美元，交易过程中发生的相关费用约为516.3万美元。TA 2014年至2016年3月份扣除非经常性损益后净利润均为亏损，且净资产为负值。

协议合并

通过协议形式合并，充分运用双方的技术、管理、品牌优势，形成规模优势，交易成本较低。

东方电子(000682)2017年3月8日发布公告，2016年12月29日，烟台东方威思顿电气股份有限公司（831786）除上市公司以外的全部股东与东方电子集团签署了《关于烟台东方威思顿电气股份有限公司之股权转让协议》、《关于烟台东方威思顿电气股份有限公司之股权转让协议补充协议》及《股权转让的利润预测补偿协议》，拟将其全部持有的威思顿合计70%股权转让给东方电子集团。

资产置换并购

资产置换并购多见于沪深股市，是指兼并方用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，是公司并购其他资产的一种特殊形式。如果这种方式运作成功，则可以实现两方面的目的：

一方面可以植入优质资产，另一方面可以将企业原有的不良资产、低盈利资产置换出去，实现企业资产的双向优化。

同力水泥(000885)2017年7月6日晚间公告，拟以水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。拟置出资产包括：(1)同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权;(2)同力水泥持有的“同力”系列商标权。拟置入资产为许平南100%股权。

通过本次交易，同力水泥将原有产能严重过剩、未来发展前景不确定的水泥业务整体置出，同时注入盈利较为稳定的高速公路相关业务，实现主营业务的转型。本次交易后，同力水泥主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施运营管理。

借壳

一般而言，新三板挂牌时间短，“借壳”没有必要。但有时出于规避硬伤性问题（如成立时间不符合要求等）或实现估值溢价的需要，借壳也会上演。

波智高远（430754）净资产991.69万元，三态速递（子午康成子公司）净资产5.65亿元。子午康成持有的三态速递100%股权的等值部分（991.69元）与波智高远进行置换，同时差额部分由波智高远定向发行的5.56亿元股票进行填补。交易完成后，波智高远持有三态速递100%的股权，而子午康成则持有波智高远85.33%股份，子午康城实际控制人许一成为波智高远的实际控制人，子午康成子公司三态速递则成功借壳。

二级市场并购

通过并购流通股（多见沪深上市公司的兼并形式，未来新三板可以通过做市、协议方式进行，特别是将来竞价交易产生后更有可行性。当然，届时将主要出现在新三板创新层的挂牌企业中）实现兼并方控制权转移的目的。这种方式的收购资金、时间成本高，需要进行充分的信息披露。带有敌意性质的收购，被并购方会采取反并购措施，导致成功率较低。

股权无偿划拨

股权无偿划转一般由地方政府和行业主管部门牵头实施，无偿划转的股权只能是国有股权，股权的变动对上市公司的持有者没有损失。

托管

托管是目前新三板几乎没有的方式，是指企业所有权和经营权分离的基础上，将企业经营者从企业要素中分离出来，以受托方的身份与委托方（即企业所有者）签订合同，专事企业经营管理，从而形成所有者、经营者、生产者之间的利益关系和制衡关系，大多数最终对托管企业实施兼并。

以广百股份有限公司(002187)并购新大新有限公司案例为例，。随后，广百股份与广百集团签订协议，对新大新公司进行托管。广百股份对新大新的托管期限为一年,在托管三个月后，双方业务、管理细节相互熟悉了以后，广百公司对新大新实施收购计划。广百股份总价1.84亿元从广百集团手中收购新大新公司99%股权,而收购方式为向广百集团定向增发888.33万股,每股作价20.72元。新大新公司成为广百股份全资子公司。

杠杆兼并（又称融资式兼并）

杠杆兼并是指按杠杆原理，以少量自有资金通过举债方式取得企业并购所需要的巨额资金，运用财务杠杆的力量实现企业并购交易，为“小鱼”吃“大鱼”创造了条件，但风险很大，受到有关金融法规的限制。

2016年11月9日，ST喜乐航（837676）发布重大资产重组预案，指出将通过债务融资及商业银行借款的方式募集资金，由其全资子公司Shareco America以支付现金方式，通过认购GEE新发行的股份及部分要约收购GEE股东所持有的部分股份，合计获得GEE 34.90%股份。本次交易购买标的资产的成交金额预计在4.15亿美元，约为28.06亿元人民币。而截至2016年6月30日，喜乐航的净资产仅为1511.5万元，账上现金只有98.23万元。依托老大哥海航系，喜乐航有望实现蛇吞象。喜乐航是海航集团旗下专注天地互联技术开发和客舱生态平台运营的科技公司，是中国互联网航空的开拓者。GEE则是全球第三大IFC（天地互联）解决方案供应商、全球第一大IFE（客舱娱乐）内容分发和供应商、全球第一大海上卫星通信运营商。GEE 2011年在美国NASDAQ完成挂牌，是一家纳斯达克上市公司。

不幸的是，该笔交易因未能获得美国外国投资委员会的批准而终止。

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