实务丨并购经验:企业并购对象的选择策略

企业间并购的根本目的，在于通过提高效率、降低成本和拓展市场，扩大经营规模，获取在研究开发、行政管理、经营管理和财务管理等方面的协同效应；降低交易成本，提高市场占有率，增强对企业经营环境的控制，巩固其长期获利机会。企业并购重组失败率一直维持在70%左右，并购整合不力是导致并购失败的主要原因之一，然而，如果并购目标选择不善，再有效的并购整合也难以取得并购预期的效果，并购目标的选择，成为企业间并购的核心问题之一。

(1) 并购目标选择的影响因素

并购目标企业的选择是一个理智的、科学的、严密的分析过程，如何在纷繁复杂的市场中寻找到合适的并购对象，是企业并购决策中的首要问题。

结合对国内企业进行并购整合咨询的案例认为，并购企业的战略在并购对象选择中发挥至关重要的作用，并购目标必须符合并购企业发展战略的要求。

导致并购失败，通常有以下五个主要原因：错误的战略依据，巨额支付，整合计划和执行不完善，并购后领导职能不足和糟糕的文化整合。并购可以成为实现企业目标的一个有效的途径，但是并购必须和企业战略相匹配，在影响并购成败的因素中，并购目标是否符合主并企业整体战略要求是并购成败的最关键因素（欲了解更多信息，请关注微信公众号：广深港法律智库）。

一般而言，实施横向一体化战略的企业，往往把位于产业链同一层次的企业作为潜在并购对象，其并购对象往往选择与主并企业构成竞争关系的企业。而实施纵向一体化战略的企业，其并购对象往往选择与主并企业存在产业链上下游协作关系的企业。

全球知识经济、服务经济和信息经济的趋势日趋明显，“轻资产”公司的价值日益受到青睐。未来纵向一体化的并购，更多地将集中在制造类企业对产业链上下游的并购，一方面是为了提高资本有机构成中“轻资产”的比重，一方面主要是为了将主并企业的价值链向分布于“微笑曲线”两端的高附加值区域延伸。

（2）价值链的互补性要强

并购企业双方价值链的互补性是并购后企业竞争优势的主要来源，并购目标企业的选择要充分考虑到价值链的互补问题。为了识别和创造企业的竞争优势，主并企业对并购对象的选择要以提升企业价值链竞争能力为依据。

企业的竞争优势主要来源于两个方面：价值链上的各个价值活动本身和价值活动之间的联系。企业要通过并购获得竞争优势，就要提高价值活动本身或者优化价值活动之间的联系。

第一、并购目标企业的价值链活动在横向上以互补性为优先选择。企业所创造的大部分价值实际上来自企业价值链上的某些特定的价值活动，这些真正创造价值的经营活动就是企业价值链的“战略环节”。企业在竞争中的优势，尤其是能够长期保持的优势，是企业在价值链某些特定的战略环节上的优势。

第二、并购目标的价值链上的价值活动要有助于优化并购后的价值链之间的内部联系。价值活动是构筑竞争优势的基石，但价值链并不是一些独立活动的简单综合，价值活动是由价值链的内部联系联结起来的。这些联系是某一价值活动进行的方式和另一活动之间的关系，竞争优势往往来源于这些联系。

因此，并购对象的选择，需要密切关注并购目标企业的价值活动与主并企业价值活动之间的互补性，分析并购双方的优势与不足，包括财务经济、市场营销能力、市场分布状况、生产能力、产品质量、产品销售量、技术潜力等。要做到优势互补，扬长避短。

（3）目标企业必须满足并购方资源能力约束限制

对收购方而言，有没有能力吞下并购目标，主要取决于其自身的实力。主并企业两方面资源能力约束与并购目标的选择密切相关。第一、主并企业人力、财力、物力状况，即收购方在管理人员的输出、资金实力及筹措资金的能力大小、原材料、设备等方面能否适应并购的需要。主并企业人、财、物拥有状况直接决定了目标企业的规模和实力。第二、主并企业所拥有的“软实力”，即主并企业所拥有的核心资源或核心竞争能力，这些软资源和能力是实现并购后整合的关键资源，也是企业并购后协同效应的源泉。

首先，主并企业是否具有良好的并购管理能力对并购目标选择有着深远的影响。伴随并购交易活动的复杂性提高，主并企业管理并购活动的能力对选择目标具有较大影响。一般而言，并购管理能力较强的企业在选择并购对象时，往往会选择规模较大、综合实力较强的的并购对象，而且这些并购事件往往不太受到并购对象地域分布的限制。因此，培养并购的核心能力时，经验丰富的团队、适当的工具、能够有效利用合作伙伴都是关键成功因素。中国企业应该从战略的高度使用外部资源，同时培养内部并购人才库。

其次，主并企业的支付能力对并购目标的选择也具有较大的约束作用。如果目标价格高于公司所能承受的范围，则对买方而言，收购可能性不太大，因为他没有必要用高昂代价作此冒险；反之，收购的可能性就大。

（4）并购目标预期所能带来的协同效应

协同效应是对并购对象进行价值评估和判断的重要依据。如果两公司合并后的价值大于合并之前两公司单独价值之和，则视为实现了协同效应，在判断目标公司所能够实现的并购协同效应时，应该把并购目标所带来的协同效应从四个方面加以衡量：

收入协同效应。收入协同效应应注重分析并购双方客户、市场、渠道、产品等方面的资源共享和交叉销售带来的收入机会的增加可能性。如改进客户访问、补充客户配送渠道、丰富产品线以及增加市场份额等。

成本协同效应。在测算企业间并购整合的成本协同效应时，认为不应仅仅识别企业间并购所带来的直接成本降低，比如通过规模经济带来的成本降低、削减重复的工作或成本、资源和设备的利用效率提升带来的成本节约等；更主要的是应该关注隐性成本系统效应，即并购双方通过相互的学习和知识传授所带来的“经验曲线”效应等。

降低风险效应。由于并购方在客户、资产、产品线以及地理区域方面的差异，往往会分散经营过程中所产生的风险，这种风险的分担，往往可以通过并购的方式来实现。

融资效应。并购所产生的融资效应往往体现在并购后的目标企业资本结构的构成的改善，通过财务状况的改善继而带来并购目标绩效的改进。

(5) 并购目标选择应遵循的基本程序

并购目标的选择是一个较为缜密的理性分析过程。他是一个基于主并企业战略发展目标的一个选择和匹配过程。并购目标的选择一般应遵循以下步骤：

首先，对主并企业所处外部环境进行分析和判断，明确企业所处的经济周期、产业周期、产业结构、行业技术特征、行业竞争态势等；

其次，应该对主并企业自身所拥有的资源和能力进行准确的分析和把握，以明确价值链基础上的资源和能力拥有状况；

第三，在外部环境分析、内部资源甄别的基础上，明晰公司发展战略，同时围绕公司发展战略目标，以提升公司核心竞争能力为基础，制定公司的并购战略；

第四，对并购目标企业和主并企业进行价值链互补性评估，主要包括人力资源、技术、采购在内的支持活动以及生产、销售在内的基础活动的互补程度上加以判断；

最后，在价值链互补分析的基础之上，从收入、成本、分散风险和融资效应是个方面分析运用并购目标带来的潜在协同效应对并购对象进行综合评价和选择。

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关于广深港法律智库：

本智库关注和提供法律及经济前沿资讯，负责人为安寿辉律师及其团队，安律师系湖南新化人，现供职于北京市中银律师事务所深圳分所（www.zhongyinlawyer.com）(本所2013年、2014年被《亚洲法律事务》评选为律所规模全国前3名，安律师拥有法学本科、经济法学硕士、北京大学金融学硕士、上市公司独立董事资格，其主要工作是提供经济金融、公司事务、股权转让、投融资、私募（PE）基金、新三板、上市、并购重组、法律顾问及诉讼等法律服务。

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