“三类股东”中资管、私募闯关成功,穿透式披露问题何解?

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2018年3月13日，部发布《第十七届发审委2018年第44次会议审核结果公告》，受市场关注的存在“三类股东”问题的新三板公司广东文灿压铸股份有限公司首发通过，新三板在18年年初对交易方式、分层机制、信息披露等进行了系统性改革，本次新三板公司携“三类股东”登陆A股，开启新三板转板的先河，、新三板发展的进一步完善，我国多层次资本市场将在不断发展中实现有机融合，共同助推实体经济和新经济的飞速发展。

“三类股东”的IPO成功企业，、新三板投资等均具有风向标的意义。

“三类股东”问题的时间是2018年1月12日。该日，明确。

这一新闻发布会的时间恰恰是广东文灿招股说明书预先披露更新后的第一个新闻发布会（预先披露更新日为2018年1月6日）日期。，新三板公司“三类股东”问题或已不是问题，。

 

一、本次首发企业存在三类股东的具体情况

 

从最更新后的招股说明书来看，广东文灿存在的“三类股东”主要为基金专户，即三类股东中资管计划的此种类型，具体如下：

根据本次最新的招股说明书，其中对合伙企业的股东进行了穿透披露，但对于三类股东却未披露相关的投资人，直至发审会上对该问题再次进行了询问。具体询问的内容为：

【发行人存在三类股东。请发行人代表说明相关股东是否符合资产管理相关规定，其信息披露是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。】

从勾红的三类股东主体看，主要涉及资管计划和契约型私募基金；但三类股东主要集中在资管计划，资管计划又以九泰基金的基金专户为主，构成了对首发企业三类股东的绝对力量；九泰基金各专户持有广东文灿的股权来自新三板定增。如此高集中度的持有新三板企业对于当时政策尚未明朗的“三类股东”问题，对目标企业还是产品，都一定程度上存在政策风险带来的首发折戟或付出更多的时间成本。

 

二、九泰基金的专户详情

 

 

专户名称	投资者数量	成立规模（亿元）	持股比例	期限
九泰基金——新三板4号	167	2.23	0.65%	2015.5.5+24M
九泰基金——新三板6号	165	1.883	0.55%	2015.4.28+24M
九泰基金——大同证券——新三板1号	33	0.4562	0.3%	2015.5.13+24M
九泰基金——东莞证券——新三板1号	49	0.5987	0.18%	2015.5.7+24M
九泰基金——东北证券——新三板20号	37	0.5001	0.15%	2015.4.29+24M
	414	5.1679	1.68%

数据来源：基金业协会、招股说明书

上述专户协会公示产品类型为股票，最终投向为新三板股权，从设立时间看基本处于2015年5月前后，期限为24个月，即前述产品的合同约定到期日为2017年5月左右。

按照目前的首发的持股现状，叠加锁定期、减持规则等，总的时间各方可以有个大致判断。

 

三、当前关于三类股东的具体规则

 

三类股东在首发中存在的问题主要表现为：最根本的是因为是股东的形式是产品形式，且多存在产品层层嵌套、各类产品又层层叠加杠杆，导致一方面无法对股东进行彻底穿透、明确股东身份等问题；另一方面高杠杆问题也极大危及上市公司的稳定。　　

，对“三类股东”问题进行了明确，一方面畅通渠道，让各板块合理流动；另一方面亮出底线，在关键问题上不做放松。通过疏堵结合的方式，不仅促进资本的合理流动、促进多层次资本市场的稳健发展，也让股权投资、新三板市场投资者等有了顺畅的退出渠道。未来，新三板市场流动性问题得到缓解后，或许三类股东问题将迎刃而解。

目前：

1.为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；

2.鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，；（对于私募基金，需要按照要求进行备案登记、基金管理人备案登记等；对于资管计划、

3.为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，，，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查；

4.为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

 

四、如何落实穿透式披露？

 

存在“三类股东”问题的公司在首发申请文件中要做穿透式披露，本次广东文灿的披露却恰恰对“三类股东”未进行穿透式披露、今后具体穿透到什么程度，核查到什么地步，依然是个谜，或许可以参照本次对合伙企业股东的披露程度，笔者认为这个穿透力度能够一定程度解决上市公司股东不清晰、股权不稳定等情形。

股东是一方面，这次“三类股东”中的资管计划从协会的备案情况看基本没有做分级，这或许是目前最关键的一环。

 

本次关于合伙企业股东做了一定程度上的穿透式披露，各个主体（合伙企业）均进行，如：最终穿透至最终的自然人股东或合伙人）

 

（示例：穿透至最终的自然人股东或合伙人）

对于层层嵌套产品，如何披露？如何能确保锁定规则贯彻到产品的最终持有人？

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