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投资界 | 风靡私募圈的定增投资究竟是个什么鬼?

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划重点


定向增发属于上市公司的非公开再融资,个人投资者参与门槛较高,个人投资者可以通过专业投资中介机构(如公募或私募基金)参与其中。




定增投资的操作是比较复杂的,主要体现在流程繁琐。以一年期的定增项目为例,从上市公司决定要非公开发行、发布预案就需要一系列的流程,从公司决定定增到实施发行可能需要六个月到一年的时间,最快也需要四到五个月,一般需要专业的投资者去长期跟踪。


上市公司定增新股票有如下几个特征:

1、投资人不超过10名;

2、定向增发股票的价格相比二级市场价格一般有6-8折的折让;

3、投资者通过定增持有的新股12个月内不得转让,控股股东及其关联方认购的,36个月内不得转让。



为什么做定向增发?



随着再融资新规的出台,定增融资在2017年变化巨大。Wind数据显示,定增近5年呈现爆发式增长,2015年达到万亿规模,2016年创历史新高,全年募资近1.7万亿。随着政策的调控2017年定增融资大幅下降,全年共有536家上市公司完成定增,合计募资1.23万亿,较2016年下降27.22%。其中新规出台前1月份定增融资规模最大,达到3335.76亿,随后则急速下降,随着对新规的适应,定增融资规模在5月份触底后开始稳步回升。

上市公司定向增发新股不需要经过繁琐的审批程序,对公司没有盈利要求,也不用漫长地等待。并且采用定向增发方式,承销佣金大概是传统方式的一半左右。对于一些面临重大发展机遇的公司而言,定增是一个关键的融资渠道。


上市公司融资方式有多种,包括 IPO、上市公司发债、配股等都是融资方式,但是定增融资为何如此重要?我们可以通过对比去看,如果上市公司做融资,最便捷的手段是做定增,因为定增对上市公司的要求比较少,包括盈利、利润分配、融资规模、发行频率的要求都是不限制的,但是如果做配股和公开增发或者是发行债券,那么对财务状况是有非常严格的指标要求。

 

上市公司做定增分类


上市公司做定增有很多目的,大致分类为几种:一是实际控制人做资产植入,通过定增把另一部分资产装到上市公司里面;二是集团整体上市;三是壳资源重组,一个壳公司没有价值,但是很多其他的未上市公司有大量壳资源的需求,通过定增的方式完成借壳上市,同时募集配套资金,这是非常常见的方式。还有一些上市公司做项目融资,如新建一个工厂,或者补充流动资金,改善财务状况类。另外还有一种是上市公司引入战略投资者,一般都是发行三年期定增,比如刚刚复牌的罗莱生活,这是非常典型的引入战略投资者的类型。


定增市场规模迅速扩充的背后是市场自身的需求。一方面是企业需要转型,需要新的资产及并购行为,包括国企改革、产业结构的升级等,都需要资本市场支持。


定增市场到底是什么样的?


把所有一年期的定增项目做了一个统计分析。在过去九年时间内,一年期的定增项目,平均每年收益率是 85%,而与沪深 300 指数对比,定增的操作收益也非常明显,相对收益平均每年可以达到 70%。

再看一下风险,在九年的时间里,有一年收益为负,也就是 2011 年定增项目平均来看是亏损,其它几年都是正收益。因为 2011 年指数点位比较高,那年市场发生系统性风险,导致那一年的整体定增项目是亏损的,就像 2015 年上半年如果在 4000 点以上,5000 点左右参与的定增,今年退出的时候会面临较大压力,在比较高的点位做了一个没有流动性的投资时就会面临较高的风险。但是总体来看定增投资收益水平整体较高,且风险相对较小。


再看三年期的定增项目。过去九年时间里,三年期的定增项目持有三年,平均收益是 183%,平均每年单一收益的 61%,收益水平也相对较高,同样和沪深 300 指数做对比,超额收益水平 169%,每年也有百分之五十多。

另外从收益风险来看,三年期定增项目在过去九年内每一年都是盈利的。当然,这并不是说定增项目中没有亏损的项目,只是如果做指数化投资,平均投资,赚钱的可能性非常大。


除了折价率,定向增发投资收益率受大盘同期涨跌幅的影响更大,权重达到70%。如果要对某一具体的定增投资的成败影响因素按重要性排序,股票市场大盘的点位及后续运行趋势可排第一,其次是拟投资目标公司所处行业的发展状况,再次则是拟投资目标公司自身的基本面状况及其股票的特质。

 机构投资者实施定向增发项目投资时大盘的点位、估值水平、后续走势决定了大部分定向增发投资项目的盈亏及盈亏水平。

 在股票市场整体估值水平横向、纵向比较都相对合理或低估时,投资获益的概率很大。如果股票市场整体在高位下行机率较大,则应停止投资。同时,机构投资者还应注意在拟投资目标公司所处行业及公司自身的估值均处于合理水平或低估时进行投资,而不是相反。



定增投资怎么赚钱?

第一点,发行折价,目前折价空间在 10% 到 20%,也就是说如果做定增一开始就已经获得百分之十几左右的利润,这也是定增投资天然优势。

第二点,因为定增投资是长期持有行为,真正要赚取的是企业收入和利润成长带来的价值提升,因为三年期的定增项目如果没有成长性,那么三年之后获取的利润的可能性也不大,所以考察定增项目很重要的一点就是考察公司的成长性。

第三点,上市公司做外延式的并购非常普遍,这类的收益未来也会在定增投资里占很大一部分比例,尤其是在三年期的定增项目方面,通过外延式的并购带来公司估值的提升会显得非常重要。


法律法规


从定义上来说,定向增发就是上市公司向特定投资者非公开发行股票的一种再融资方式。这种再融资方式相关的主要政策法规如下:

  

  要素

  定向增发的发行条件

 发行对象

 发行对象不超过 10 名,且必须符合股东大会决议规定的条件

  定价

 不得低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%(一般为股票市价的 6-8 折)

 限售期

 本次发行的股份自发行结束之日起,12 个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36 个月内不得转让;

 财务状况

 最近 1 年及 1 期财务报表未被会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;或保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及的重大影响已消除。

募集资金及使用方式

 募集现金总额不超过公司上年度末经审计净资产额的 50%(但向控股股东或实际控制人发行或者本次发行后控股股东或实际人控制发生变化的除外),募资用途需符合国家产业政策。

控制权转移

 发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。

由于定向增发针对个人投资者的参与门槛较高,参与定增的玩家主要是大的机构投资者,个人投资者只能通过专业的投资中介机构(如公募或私募基金)来参与其中。


定向增发的流程


第一步:董事会预案通过

   第二步:股东大会预案通过

             第三步:定增方案提交发审委审核

第四步:发审委审核通过

第五步:定增完成公告。


按照定向增发的流程,对它的分析可为四部分:

定增前对股价的控制;

定增公布时对内容的分析;

定增方案公布后实施前的护盘行为;

定增解禁期内的股价行为。


定增前对股价的控制行为分析


为了顺利完成增发,大股东通常会提前做几件事情:

一、找个定增的理由;

二、邀请一些投资者或投资机构参与定增;

三、和定向投资者或机构谈妥价格,并且私下给予「稳赚不赔」的承诺(常说的「兜底」)。


 定增公布时对内容的分析


当定增的详细方案出来后,就拥有足够的信息来分析定增项目好坏。因此除了关注大股东的参与力度指标外,还可以参考其他指标来帮助分析。

定增方案的详细内容应当包括下面的信息:

① 定增价格;

②参与者背景;

③ 每个参与者的认购数量;

④ 融资目的。


定增方案公布后实施前的护盘行为


从定增方案公布到定增正式实施,还需要经过如下流程:董事会通过——股东会通过——证监会审核通过——实施,这个流程通常情况下需要半年的时间。由于时间拖得太长,中途的股价可能会大幅偏离定增价格。


股价的运动分为三种情况:

① 在等候期间股价大幅高于定增价;

②在等候期间股价位于定增价上方,但偏离幅度小于 30%;

③ 在等候期间股价跌破了定增价。


定增解禁期内的股价行为


在定增实施前,大股东往往会给予参与者「保底承诺」,一般都会承诺稳赚 20% 以上。因此当这些参与者开始进入解禁期时,大股东就要兑现他之前的承若,将股价拉高让他们出逃。解禁期一般指解禁前 6 个月到解禁后 6 个月,这个阶段往往是大股东积极拉抬股价的时期,具体每家公司何时开始拉,则没必然规律,大部分案例都是集中在上述时期(解禁前 6 个月—解禁后 6 个月)。这段时期往往是股价涨幅最大的时期,有的股票甚至会在短短 6 个月内翻倍,非常值得参与。


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