申林平律师团队原创丨中国企业美国上市快报及案例分析(2017年11月)
-
- -
中国企业境外之美国上市案例精析
（2017年11月度快报）
目录
一、11月份赴美上市中企概况
（一）融资规模
（二）行业分布
（三）地区分布
（四）上市路径简析
二、具体案例精析
（一）“和信贷”纳斯达克上市
（二）“四季教育”纽交所上市
（三）“搜狗”纽交所上市
（四）“拍拍贷”纽交所上市
（五）“简谱科技”纽交所上市
2017年11月份，共有5家中国企业赴美上市，他们分别是“和信贷”、“四季教育”、“搜狗”、“拍拍贷”、“简谱科技”。
“和信贷”于2017年11月3日在纳斯达克证券交易所上市，股票代码为“HX.”,这是一家互联网金融公司，主要从事在线消费金融市场业务。这是继“宜人贷”（2015年12月18日上市）、“信而富”（2017年4月28日上市）、“趣店”（2017年10月18日上市）之后的第四家登陆美股的互联网金融企业。与“宜人贷”、“信而富”、“趣店”三家在纽交所上市的互联网金融公司不同的是，“和信贷”选择在纳斯达克发行上市，成为国内首家在纳斯达克上市的互联网金融公司。
“四季教育”则于2017年11月8日在纽交所上市，股票代码为“FEDU”，是一家专注于专注于学生数学学习兴趣的培养，提供课后数学教育服务教育机构。
“搜狗”和“拍拍贷”共同于11月9日这一天登陆纽交所，股票代码分别为“SOGO”、“PPDF.”二者同属互联网企业，但“搜狗”侧重于搜索引擎，为互联网用户提供搜索服务。而“拍拍贷”则是一家网贷信息借贷平台（P2P）。
2017年11月16日登陆纽交所的“简谱科技”也是一家互联网企业，股票代码“JT ”其由“融360”全资控股。“简谱科技”将定位于金融产品搜索和推荐平台，也即“简普科技”并不“生产”金融产品，而是服务于平台。
2017年11月份赴美上市中企基本信息如下：
（一）融资规模
2017年11月份上市的5家企业，都以发行美国存托凭证（ADS）的方式募集资金。其中“四季教育”融资规模最大，为8.29亿美元，“搜狗”次之，为5.85亿美元。“和信贷”[1]、“搜狗”、“拍拍贷”三家互联网金融企业融资规模差别不大，在1.5亿左右。总体来看，11月份赴美上市的互联网金融企业虽较多，但融资规模较小，3家互联网金融企业合计融资额4.9亿美元，5家企业共融资19.04亿美元。
（二）行业分布
2017年11月份赴美上市的5家中国企业中，有“和信贷”、“拍拍贷”、”简谱科技“三家公司属于互联网金融行业，其中“和信贷”和“拍拍贷”同属于P2P行业。1家教育培训类企业，1家互联网搜索行业。
由此可见，互联网金融企业最近赴美上市占比比较高。。从2016年4月到2017年8月，，要求各平台自查自纠、清理整顿，进而促进行业健康发展。，大量不合规的平台被淘汰，而一些有实力的平台开始脱颖而出，[2]如2017年10月份的“趣店”、11月份的“和信贷”、“拍拍贷”等互联网金融企业纷纷赴美上市。
（三）地区分布
本月赴美上市的企业中，有3家北京地区企业，2家上海地区企业。赴美上市企业地区分布较为集中。
（四）上市路径简析
11月份5家赴美上市中企都采用了协议控制模式（即VIE模式）实现上市目标。通过订立一系列的合同安排，包括股权质押协议、代理权协议、配偶同意书、独家服务协议以及购买选择权协议和贷款协议，以达到控制境内业务实体运营，转移境内可变利益实体经营利润的目标。如“和信贷”于2014年3月开始在线消费金融市场业务。2016年4月在开曼群岛注册成立Hexindai Inc，即“和信贷”（开曼）。在2016年5月，“和信贷”（开曼）在香港注册成立Hexindai Hong Kong Limited，即“和信贷”（香港）。之后“和信贷”（香港）于2016年8月成立了北京和信永恒科技发展有限公司（Beijing Hexin Yongheng Technology Development Co. Ltd.）作为“和信贷”（开曼）的全资附属公司（WFOE），2016年11月，通过与和信电子商务及其股东订立一系列的合同安排，“和信贷”（开曼），即“和信贷”赴美上市的主体，取得和信电子商务公司的控制权并成为主要受益人。
此外，本月赴美上市的企业集中表现一个特点，即上市主体背后有知名公司，如“搜狐”、“腾讯”为“搜狗”大股东，“简谱科技”背靠360，和信贷属于和信集团。虽然上市成功与否与企业自身盈利能力等相关，但与知名公司的合作与联合显然在一定层次有利于企业的未来经营，并在某种程度上，增强了国外投资者信心。
企业名称：“和信贷”
股票代码：HX.
上市地点：纳斯达克证券交易所（纳斯达克全球市场）
上市时间：2017-11-03
主承销商：Network 1 Financial Securities, Inc.
发行量：2,727,273 ADSs—8,888,888 ADSs
发行价：US$ 10.00
募集资金：US$ 27,272,730 —US$88,888,880
募集资金投向：升级业务结构；品牌建设；一般企业用途。
“和信贷”于2017年11月3日成功登陆美国纳斯达克全球市场，这是继“宜人贷”（2015年12月18日上市）、“信而富”（2017年4月28日上市）、“趣店”（2017年10月18日上市）之后的第四家登陆美股的互联网金融企业。与“宜人贷”、“信而富”、“趣店”三家在纽交所上市的互联网金融公司不同的是，“和信贷”选择在纳斯达克发行上市，成为国内首家在纳斯达克上市的互联网金融公司。
“和信贷”最初源于线下的民间借贷公司，其创始人为安晓博。2009年，安晓博创立了和信公司，开始做线下的民间借贷生意。最开始采用的是类似于“宜信”的模式，专注于小微金融咨询与理财服务领域。2012年，安晓博产生做一个与互联网亲密接触的线上业务的想法，[3]“和信贷”逐渐开启线上业务。
2013年3月7日，和信成立了P2P互联网金融交易促成服务平台——和信电子商务有限公司在北京工商朝阳分局注册成立，即“和信贷”，正式进军互联网金融行业，注册资金10001万元。其经营范围包括经济信息咨询、投资管理、投资咨询、资产管理、电子商务、财务咨询等。[4]基于此前线下业务的经验积累和2013年P2P整体市场环境，“和信贷”的业务发展很快。上线以来，“和信贷”月均交易额1亿元，并以月均出借资金增长140%，注册量月均增138%的速度高速发展。但直到2014年3月，“和信贷”才正式开始在线金融消费业务，[5]并被中国互联网协会信用评价中线授予“AA级信用优秀企业”称号。2017年11月3日，“和信贷”成功上市。
安晓博是“和信贷”法定代表人同时也是最大的股东，持股份额达94.99%。其另外两位股东为安晓宁和翟晓彬，分别持股0.01%和5%。此外，安晓博于2014年4月11日注册成立和信金融信息服务有限公司，2015年12月5日注册成立和信信息服务有限公司，安晓博分别在两家公司中持股95%和99%，成为最大股东同时也是实际控制人。虽然和信金融信息服务有限公司、和信信息服务有限公司、和信电子商务有限公司都以“和信”这同一品牌运营，并且在商业推介活动中进行合作，但实际上三者的管理程序和经济利益是分开的。[6]
“和信贷”此次采用了发行ADS的方式在纳斯达克全球市场上市，和其他上市公司不同的是，“和信贷”发行数量的区间浮动比较大。其最小发行数量为2,727,273 ADSs，最大发行数量为8,888,888 ADSs，发行价为US$ 10.00。其中每一ADS代表一股普通股，每一普通股票面价值为US$0.0001，共募集资金US$ 27,272,730 —US$88,888,880之间。“和信贷”此次募集的资金主要用于升级业务结构、品牌建设。其中升级业务结构旨在构建更强大的业务框架，包括升级风险控制和管理机制，隐私保护方法，反欺诈和计费系统。前面提到，“和信贷”与和信金融信息服务有限公司、和信信息服务有限公司同属和信旗下，为增强品牌的识别性，未来通过传统媒体，搜索引擎，在线广告和社交媒体的报道进行品牌建设，实施多方面的营销策略来推广其品牌也是资金的用途之一。 在达到业务框架升级和品牌建设的资本要求后，“和信贷”将会将募集资金用于一般企业用途，包括营运资金，运营费用和资本支出。[7]
“和信贷”于2014年3月开始在线消费金融市场业务。2016年4月在开曼群岛注册成立Hexindai Inc，即“和信贷”（开曼）。在2016年5月，“和信贷”（开曼）在香港注册成立Hexindai Hong Kong Limited，即“和信贷”（香港）。之后“和信贷”（香港）于2016年8月成立了北京和信永恒科技发展有限公司（Beijing Hexin Yongheng Technology Development Co. Ltd.）作为“和信贷”（开曼）的全资附属公司（WFOE）。
“和信贷”VIE结构图
资料来源：“和信贷”招股说明书第70页。
我国《外商投资电信企业管理规定》（2016修订）第六条规定：“经营基础电信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过49%；经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻呼业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过50%；外商投资电信企业的中方投资者和外方投资者在不同时期的出资比例，。”简而言之，投资境内增值电信服务的企业仍必须是中资控股。由于国内对外资拥有和投资增值电信服务的法律限制，尤其是在提供互联网内容服务方面的限制，故而“和信贷”目前主要通过和信电子商务公司开展其经营活动，即VIE架构中的可变利益实体。
和信电子商务有限公司实际管理“和信贷”网站（www.hexindai.com ）并拥有增值电信业务经营许可证，即ICP许可证。2016年11月，通过与和信电子商务及其股东订立一系列的合同安排（包括有效控制和信电子商务有限公司的股权质押协议、代理权协议、配偶同意书（Spousal Consent Letter）和转移境内可变利益实体经营利润的独家服务协议以及购买选择权协议和贷款协议），“和信贷”（开曼），即“和信贷”赴美上市的主体，取得和信电子商务公司的控制权并成为主要受益人。
“四季教育”纽交所上市
企业名称： “四季教育”
股票代码： FEDU
上市地点：纽约证券交易所
上市时间：2017-11-8
主承销商：Morgan Stanley & Co. International plc
Citigroup Global Markets Inc.
发行量： 10,100,000 ADSs[8]
发行价： US$10.00
募集资金： US$829 ,000,000
募集资金投向：扩大教学网络，改善现有设施，发展教育内容和服务，营运资金和其他一般企业用途。
“四季教育”创立于2007年，专注于学生数学学习兴趣的培养，独立开发设计一系列思维训练课程。2010年，成立了第一个为小学生提供课后数学教育服务的学习中心。经过十年来卓有成效的努力，现已成为沪上数学教育培训的高端品牌。目前公司全国有30多家分校，全年学习人次超10万，且已辐射整个华东并正在走向全国，2017年11月8日，四季教育成功登陆纽交所。
公司高管情况：
姓名 | 职位 |
田培庆 | 董事长兼首席执行官 |
YiZuo | 董事兼首席财务官 |
Shaoqing Jiang | 董事 |
李宗炜 | 独立董事 |
刘德乐 |
田培庆是“四季教育”的创始人、董事长同时也是最大的股东。本次股票发行前，其持股9666667股，持股比例为50.3%，本次发行后，其持股数量不变，持股比例为40.6%，[9]虽然公司赴美公开上市一定程度上稀释了公司的股权，田培庆仍保留了对公司的控制权。
“四季教育”此次共发行1010万份ADSs，其中的90万份ADS来源于献售股东（Selling shareholder）。每两份ADS代表一股普通股，票面价值为US$0.0001每股。扣除各项发行费用后，净募集8290万美元（如果承销商行使超额配售选择权的话，将募集9430万美元）。其中1240万美元用于扩大教学网络，1240万美元用于改善已有设施，1660万美元将用于发展教育产品，提升服务内容，余下的资金则用于一般企业用途和其他企业目的，包括企业收购等。
随着业务的增长和吸引国际资本进行投资，“四季教育”于2014年6月在开曼注册成立“四季教育”（开曼）。同在2014年6月，“四季教育”（开曼）在香港设立一个全资子公司—“四季教育”（香港）。“四季教育”（香港）于2014年12月设立Shanghai Fuxi Enterprise Management Consulting Co., Ltd.（以下简称：“Shanghai Fuxi”），并全资控股。截止2017年11月8日，“四季教育”已在全国建立33个学习培训中心。
2017年1月，“四季教育”收购Shane English School的上海子公司70％股权，并与Only Education建立合资企业。[10]
“四季教育”VIE架构图
资料来源：根据“四季教育”招股说明书整理。
为保证海外上市公司对境内VIE实体的运营控制权，海外上市公司控制的境内外商独资企业（WFOE）——“Shanghai Fuxi”与境内VIE签订了一系列协议，包括[11]：
1.独家服务协议。根据独家服务协议，“Shanghai Fuxi”有独家授权或指定任何第三方以私营非企业机构的形式向VIE及其附属实体提供技术服务及管理及谘询服务。 作为交换条件，VIE及其附属机构按“Shanghai Fuxi”自行决定向“Shanghai Fuxi”支付年度服务费。
2.独家认购选择权协议。VIE的股东无条件不可撤销地授予“Shanghai Fuxi”或其指定的第三方独家认购期权，以向该等股东购买部分或全部适用VIE的股权（视情况而定），以名义价格或中国法律法规允许的最低适用的价格。
3.股权质押协议。根据股权质押协议，VIE的股东无条件不可撤销地将所有VIE的股权质押给“Shanghai Fuxi”，以分别担保VIE履行相关合同协议项下的义务。若VIE或其股东在任何合约安排下违约或违约，“Shanghai Fuxi”有权要求在中国法律允许的范围内将质押股权转让给其本身或其指定人，或要求拍卖、出售质押权益，并享有拍卖或出售质押权益所得价款的优先权。
4.股东表决权代理协议及不可撤销授权书。VIE的股东各自签署了一份股东投票权代理协议，委托“Shanghai Fuxi”或“Shanghai Fuxi”指定的任何人作为其代理行事有关该股权的所有事宜，并行使作为股东的所有权利，包括但不限于 不限于出席股东大会，指定和任命董事，监事，总裁及其他高级管理人员，出售，转让，质押或处分VIE股权。
5.配偶同意书。根据VIE若干股东配偶签署的配偶同意书，各配偶无条件及不可撤回地同意执行独家服务协议，独家买入期权协议，股东投票权代理协议及不可撤销的授权书及股权质押协议。
“搜狗”纽交所上市
企业名称：“搜狗”
股票代码： SOGO
上市地点：纽约证券交易所
上市时间：2017-11-9
主承销商：J.P. Morgan Securities LLC
Credit Suisse Securities (USA) LLC
Goldman Sachs (Asia) L.L.C.
发行量： 45,000,000 ADSs
发行价：US$ 13.00
募集资金：$585,000,000
募集资金投向：研发，销售和营销，以及一般企业用途
2003年时任“搜狐”技术高级经理王小川先生组建搜狐研发中心，开始研发搜索引擎。[12]在2006年2月之前，“搜狗”的搜索和搜索相关业务由“搜狐”拥有或控制的各个实体运营。2006年2月，“搜狐”进行了搜索和搜索相关业务的重组，在这一重组过程中，大部分业务转移给了“搜狗”。2010年“搜狗”从“搜狐”分拆独立运营，搜狐CTO王小川先生兼任“搜狗”CEO。2013年9月，“搜狐”、“搜狗”和“腾讯”联合宣布达成战略合作，“搜狗”获得“腾讯”4.48亿美元注资，“腾讯”搜搜业务并入“搜狗”，[13]“腾讯”成为“搜狗”的第一大股东，与“搜狗”进行战略合作。“搜狗”为“腾讯”提供产品和服务的用户提供访问流量和内容。根据“搜狗”目前与“腾讯”的业务合作安排，“搜狗”搜索是各种“腾讯”产品的默认通用搜索引擎，提供一般搜索服务[14]
公司高管情况：
姓名 | 职务 |
王小川 | 首席执行官 |
茹立云 | 首席运营官 |
杨洪涛 | 首席技术官 |
洪涛 | 首席营销官 |
邓秀峰 | 首席财务官 |
周毅 | 副首席财务官 |
王颖 | 公司副总裁 |
李刚 | |
吴滔 |
资料来源：http://corp.sogou.com/group.html
本次“搜狗”共发行4500万份ADSs，发行价为US$ 13.00每份，每一份ADS代表一股A类普通股，票面净值为0.001美元每股，共募集资金5.85亿美元（未扣除承销费用）。募集的资金中，将有约1.5亿美元用于研发，继续加强产品研发，提升人工智能和大数据能力；约5000万美元用于销售和营销工作，包括移动产品的推广活动，以及不断努力从更多渠道获取用户，并与他们合作。与更多的用户获取渠道合作；余下的资金用于一般企业用途，可能包括流动资金需求和潜在的战略收购，投资和联盟。[15]
此次“搜狗”发行了两种股票，即A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人和B类普通股持有人具有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A股普通股有一份表决权，而每股B类普通股有十份表决权。在任何情况下A类普通股都不能转换为B类普通股。每个B级普通股可以随时在持有人的选举中转换成一个A级普通股。本次发行中，所有的B类普通股由“搜狐”和“腾讯”共同持有。[16]因此，本次发行完成后，“搜狐”和“腾讯”将共同决定所有投入股东表决的事项。此种股份发行安排设计，保证了“搜狐”和“腾讯”对“搜狗”日常运营的绝对控制权。
2005年12月“搜狐”在开曼群岛注册成立搜狗（开曼）。2006年2月，“搜狐”进行了搜索和搜索相关业务的重组。在这一重组过程中，“搜狐”成立了“搜狗”英属维尔京群岛有限公司，即“搜狗”（BVI），北京搜狗科技发展有限公司，搜狗香港有限公司，即“搜狗”（香港）等公司。
北京搜狗信息服务有限公司（以下简称：搜狗信息）注册成立于2005年12月。2017年9月，王小川（自然人股东），北京世纪高科投资有限公司，以及深圳市腾讯计算机系统有限公司成为搜狗信息的股东，三者持股比例分别为10%，45%，45%。其中北京世纪高科投资有限公司成立于2001年，是“搜狐”的可变利益实体，其股东为张朝阳和李薇，而深圳市腾讯计算机系统有限公司是腾讯集团下的一个企业。[17]搜狗信息是此次“搜狗”上市中VIE架构中的境内可变利益实体。
2013年9月，在“腾讯”向“搜狗”进行注资以及转移“腾讯”自身搜搜（Soso）相关业务过程中，搜狗信息收购了深圳市世纪光速信息技术有限公司，并于2017年9月30日全资控股深圳市世纪光速信息技术有限公司。
2015年4月，北京世纪思速科技有限公司以名义上的约因被收购，而于2017年9月30日，成为“搜狗”的全资附属公司。而成都吉易付科技有限公司注册成立于2015年1月，截止至2017年9月30日，搜狗信息和北京世纪思速科技有限公司合计持有该公司100%股权。
“搜狗”VIE架构图
资料来源：根据“搜狗”招股说明书整理。
在“搜狗”上市VIE架构中，“搜狗”与参与各方签订了如下协议，以保证其对境内业务实体的控制权：
1.贷款及股权质押协议。“搜狗科技”与“搜狗信息”股东之间订立了贷款及股权质押协议。贷款协议中，持有“搜狗信息”10%股权的王小川作为借贷人，所借款项用于向“搜狗信息”注入资金，以增加他在“搜狗信息”中的股权比重。
2.股权购买权协议。“搜狗科技”、“搜狗信息”以及“搜狗信息”的股东之间签订了股权购买权协议，协议约定，“搜狗科技”及其指定的任何第三方有权根据我国法律于任何时候，以法律允许的最低购买价格向“搜狗信息”股东购买全部或部分股权。
3.业务经营协议。“搜狗技术”、“搜狗信息”及“搜狗信息”的股东之间签订了业务经营协议。该协议约定了“搜狗技术”有权控制“搜狗信息”股东以及“搜狗信息”的行为。 该协议有效期为十年，可根据“搜狗技术”的要求予以更新。
4.授权书。此份授权书由“搜狗信息”的股东以“搜狗科技”的身份执行，期限为十年，“搜狗信息”有权延长该协议。
5.技术咨询和服务协议。“搜狗科技”和“搜狗信息”之间签订了一份技术咨询和服务协议。根据此协议，“搜狗科技”有权向“搜狗信息”提供技术咨询及其他相关服务，并收取交换费用。该协议有效期为十年，可根据“搜狗科技”的要求予以更新。
“拍拍贷”纽交所上市
企业名称：“拍拍贷”
股票代码： PPDF.
上市地点：纽约证券交易所
上市时间：2017-11-9
主承销商：Credit Suisse Securities (USA) LLC
Citigroup Global Markets Inc.
发行量： 17,000,000ADSs
发行价：US$ 13.00
募集资金：$221,000,000
募集资金投向： 一般企业用途
“拍拍贷”成立于2007年6月，是中国第一家P2P网贷平台，公司全称为上海拍拍贷金融信息服务有限公司，总部位于国际金融中心的上海。“拍拍贷”初始由上海代丰投资咨询有限公司运营， 其后团队注册了上海厦众信息技术有限公司运营“拍拍贷”业务，最后，在2012年4月业务从上海厦众信息技术有限公司转到了新成立的公司上海拍拍贷金融信息服务有限公司。[18]在“拍拍贷”成立十周年之际，其成功登陆纽交所，成为了一家上市公司。
作为一家网络信息借贷平台，“拍拍贷”最早完成三轮融资。2012年10月“拍拍贷”成为完成A轮融资的网贷平台，获得“红杉资本”(Sequoia Capital)千万美元级别投资。 2014年4月“拍拍贷”在北京钓鱼台国宾馆宣布完成B轮融资，投资机构分别为光速安振中国创业投资(Lightspeed China Partners)，“红杉资本”(Sequoia Capital)及纽交所上市公司“诺亚财富”。2015年4月“拍拍贷”正式宣布完成C轮融资，再次成为国内P2P行业完成C轮融资的网贷平台，C轮投资投资方组成为：由联想控股旗下君联资本和海纳亚洲联合领投，VMS Legend Investment Fund I 、“红杉资本”以及光速安振中国创业投资基金等机构跟投。[19]
“拍拍贷”公司管理层结构如下图：
姓名 | 职务 | 姓名 | 职务 |
张俊 | 董事长、首席执行官 | Jimmy Y. Lai | 独立董事 |
李铁铮 | 董事、首席战略官 | Bing Xiang | |
胡宏辉 | 董事、总裁 | Simon Tak Leung Ho | 首席财务官 |
顾少丰 | 董事 | 章峰 | 首席运营官 |
Ronald Cao | 王宏 | 首席技术官 | |
李聪亮 | 王玉翔 | 首席产品官 | |
刘泽辉 | 顾鸣 | 首席风险官兼任首席数据官 | |
王琼 | 徐佳圆 | 财务副总裁 |
资料来源：“拍拍贷”招股说明书第169页；“拍拍贷”官网。
“拍拍贷”股东持股情况
姓名 | 持股份额（上市前） | 持股份额/总投票权比重 （上市后） | |
张俊 | 5.9% | 5.5% | 11.1% |
李铁铮 | 2.4% | 2.2% | 4.0% |
胡宏辉 | 5.6% | 5.2% | 10.7% |
顾少丰 | 28.3% | 26.4% | 56.2% |
Ronald Cao | 10.4% | 9.7% | 1.0% |
李聪亮 | 6.2% | 5.8% | 12.3% |
红山资本 沈南鹏 | 25.5% | 23.8% | 2.5% |
资料来源：“拍拍贷”招股说明书第179页。
作为“拍拍贷”境内业务实体的北京拍拍融信的股东持股情况如下图：
姓名 | 持股份额 |
胡宏辉 | 11.26% |
李铁铮 | 4.21% |
罗薇 | 13.58% |
顾少丰 | 59.37% |
张俊 | 11.8% |
资料来源：“拍拍贷”招股说明书第79页。
此次“拍拍贷”共对外公开发行1700万股ADS，其中每一股ADS代表5股普通股，即8500万股A级普通股，每股面值0.00001美元，（本次发售完成前，拍拍贷发行股本包括A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有人享有同等权利。每一份A类普通股均享有一票表决权，而每份B类普通股有权获得二十票，并可转换为一股A类普通股。）共计公开发行募资2.018亿美元。与此同时，向新鸿基私募融资5050万美元。故而，“拍拍贷”此次共融资约2.523亿美元。这些资金中约5050万美元被用于收购或者投资于技术、解决方案或者业务，以补充公司业务。此外，约2.018亿美元用于一般企业用途，包括投资、改善企业设备以及其他一般的行政事务。[20]
鉴于国内法律对外资进入电信增值业务的限制，“拍拍贷”和其他互联网金融公司一样，通过VIE架构实现海外上市的目标。
资料来源：根据拍拍贷招股说明书整理。
2012年6月至8月间，“拍拍贷”形成了目前的离岸公司结构，以促进离岸融资。2012年6月，根据开曼群岛法律成立“拍拍贷”（开曼）作为控股公司，在香港注册成立“拍拍贷”（香港）作为“拍拍贷”（开曼）的全资子公司。2012年8月，北京普洛思博尔投资咨询有限公司（以下简称：“北京普洛思博尔”）注册成立，并由“拍拍贷”（香港）全资控股。因而，“拍拍贷”（开曼）通过两套独立的合同安排，与“上海拍拍贷”、“北京融信”达成了包括股权质押、业务经营等在内的一系列控制协议，取得了对“北京普洛思博尔”以及“北京拍拍融信”的控制权。
2014年7月，通过重组，“上海拍拍贷”成为“北京拍拍融信”的全资子公司。“拍拍贷”（开曼）随即终止了与“上海拍拍贷”及其股东的一系列合同安排，并与“上海拍拍贷”和“北京拍拍融信”签订了修订后的独家技术咨询和服务协议。
2015年8月，无锡拍拍贷金融信息服务有限公司注册成立。2016年1月，上海拍分乐网络科技有限公司成立，经营消费贷款产品的相关业务。2016年2月，合肥拍拍贷信息科技有限公司成立，成为另一个为客户提供服务的，重心在贷款回收的业务实体。
2017年6月5日，上海光简信息技术有限公司注册成立（以下简称：“上海光简”），成为“拍拍贷”（香港）的全资子公司。随后6月15日，上海上湖信息技术有限公司（以下简称：“上海上湖”）注册成立，成为“上海光简”的全资子公司。2017年6月，“上海光简”、“上海上湖”、“北京普洛思博尔”、“北京拍拍融信”、“上海拍拍贷”以及“北京拍拍融信”的股东签订了一套新的合约安排，包括股权质押协议，业务经营协议，授权书，期权协议以及独家技术咨询和服务协议，取代“北京普洛思博尔”，“北京派派融信”，“上海拍拍贷”及“北京拍拍融信”股东之前的合约安排。基于新的合约安排，“拍拍贷”（开曼）继续通过“上海光简”控制“北京拍拍融信”及“上海拍拍贷”。
“简谱科技”纽交所上市
企业名称：“简谱科技”
股票代码： JT
上市地点：纽约证券交易所
上市时间：2017-11-16
主承销商：Goldman Sachs (Asia) L.L.C.
Morgan Stanley & Co. International plc
发行量： 22,500,000 ADSs[21]
发行价：US$8.00
募集资金：US$180,000,000[22]
募集资金投向： 1.提升研发能力、数据和技术；
2.品牌推广、扩大营销；
3.一般企业用途。
“简谱科技”是“融360”全资控股的企业。成立之初，“融360”集团以出资的行使向“简谱科技”提供了人民币1.5亿元（2210万美元）的首笔营运资金。[1]不同于此前在美上市的中国互联网金融机构，“宜人贷”、“信而富”、“趣店”、“和信贷”、“拍拍贷”等其业务类型为P2P网贷和现金贷，“简谱科技”定位于中国最大的、独立开放的金融产品搜索和推荐平台，“简普科技”并不“生产”金融产品，而是服务于平台。[24]在此意义上，“简谱科技”的上市也被称为“全球金融AL上市第一股”。[25] “简谱科技”的管理层结构如下图所示：
“简谱科技”的管理层结构如下图所示：
姓名 | 职务 |
叶大清 | 联合创始人、董事长、CEO |
陆佳彦 | 联合创始人、COO |
刘曹峰 | 联合创始人、CTO |
庄辰超 | 联合创始人、董事 |
James Qun Mi | 董事 |
Kui Zhou | |
Yuanyuan Fan | |
Denny Lee | 独立董事 |
Yilü (Oscar) Chen | CFO |
“简谱科技”此次将发行22,500,000 ADSs，其中每两股ADSs代表5股A类普通股，每股面值US$0.0001。
此次发行完成后，“简谱科技”的股份共计414,291,350股普通股，包括68,750,000股A类普通股和345,541,350股B类普通股，其中12,500,000股A类普通股将以私人配售的方式发行。（如果承销商行使超额配售权，购买3,375,000股额外的ADSs的话，那么将共计发行422,728,850股普通股，包括77,187,500股A类普通股和345,541,350股B类普通股）。
此外，“简谱科技”此次与两家公司达成并行私募协议。Torch International 及其附属公司同意购买“简谱科技”3000万美元的A类普通股股票，Article Light Limited则同意购买1000万美元的A类普通股股票。
通过此次公开发行和并行私募，“简谱科技”将融资约16250万美元，其中约6000万美元投资于提升研发能力、数据和技术，约4000万美元投资于平台推广和营销，以提升市场份额，剩下的则用于一般企业用途，包括企业营运资金需求和未来的潜在收购。[26]
RONG360 Inc成立于2012年，是一个离岸控股公司。RONG360 Inc在2012年建立“融360”（香港）有限公司，作为其中间控股公司。“融360”（香港）有限公司同年在境内设立北京融联世纪信息科技有限公司（以下简称：“北京融联世纪”）和天津融联世纪信息科技有限公司（以下简称：“天津融联世纪”）作为其全资附属公司。通过与“北京融联世纪”和“天津融联世纪”达成一系列的合同安排，RONG360 Inc取得对两家公司的实际控制权，实现在中国境内经营大部分业务的目标。
2017年6月1日，RONG360 Inc于开曼成立“简谱科技”（Jianpu Technology Inc.），即“简谱科技”（开曼）作为其全资附属公司。2017年6月19日，“简谱科技”（开曼）于香港设立全资子公司“简谱科技”（香港）。2017年3月3日，北京融点点信息科技有限公司（以下简称：“北京融点点”）注册成立，成为北京融世纪中国境内全资控股公司。2017年8月21日，“北京融世纪”和“融360”（香港）共同设立北京融七牛信息科技有限公司（以下简称：“北京融七牛”），“北京融七牛”成为中国的中外合资企业，并在成立之初即与“北京融点点”和“北京融世纪”（“北京融点点”的唯一股东）签订了一系列VIE协议。
根据重组过程中达成的一系列协议，“北京融联世纪”将其资产与负债转入“北京融七牛”，而“北京融世纪”将其资产和负债转让给“北京融点点”。
同时，“北京融联世纪”和“融360”持有的“北京融七牛”全部股权转让给“简谱科技”（香港），因而，“北京融七牛”由“简谱科技”（香港）全资拥有。与此同时，“北京融世纪”将其拥有的“北京融点点”全部股权转让给三个自然人，分别是黄大为（持股40%），陆佳彦（持股40%），刘曹峰（持股20%）。“北京融七牛”继而与“北京融点点”三个自然人股东达成一系列VIE协议，以间接实现对“北京融点点”的控制权。
“简谱科技”VIE架构图
资料来源：根据“简谱科技”招股说明书整理。
据此，“简谱科技”的VIE架构已十分清晰。“融360”全资拥有“简谱科技”（开曼），而“简谱科技”（开曼）全资控制“简谱科技”（香港），“简谱科技”（香港）全资控制境内“北京融七牛”，而“北京融七牛”通过与“北京融点点”（自然人股东）的一系列合同安排，实现了“简谱科技”通过“北京融点点”开展境内大部分业务的目标。同时，通过与“北京融七牛”、“北京融点点”以及“北京融点点”的股东们的一系列合同安排，“简谱科技”“（开曼）控制并成为“北京融点点”的主要受益人。
注释
[1] “和信贷”ADS发行数量存在一个区间，故而其募资规模也存在一个小规模和最大规模（US$ 27,272,730
—US$88,888,880），此图统计采其最大融资额，即US$88,888,880。
[2] 佚名：“‘和信贷’成功赴美上市 如何成为纳斯达克中国互金第一股”，网址：http://news.xinhuanet.com/money/2017-11/02/c_129731826.htm，访问时间：2017年11月23日。
[3]佚名：“IT经理世界专访安晓博：和信弄潮P2P”，网址：http://www.heb.chinanews.com/213/2497444.shtml，访问时间：2017年11月25日。
[4]国家企业信用信息公示系统：http://www.gsxt.gov.cn/%7BLyZR5-UEHYgZe0Q1tI6Zi6Nbr0FvRWn73DJrX99IYBWlQT-9AeyhEd-r0midkWhY6FkQ8RT_05POTDzMKk_2fr5LxRaFYL018a_2S5FPX6iy-KYAXfSZaBZ_eby_II5dwuW2hHv_DrpvGLG_6AsQRQ-1511615291033%7D，访问时间：2017年11月25日。
[5] “和信贷”招股说明书第69页。
[6] “和信贷”招股说明书第75页。
[7] ”和信贷“招股说明书第60页。
[8] “四季教育”及其献售股东一致赋予承销商1515000份ADS的超额配售选择，如果承销商行使此项权利，那么“四季教育”此次将发行11615000份 ADS。参见“四季教育”招股说明书第10页。
[9] “四季教育”招股说明书第131页。
[10] “四季教育”招股说明书第60页。
[11] “四季教育”招股说明书第64、65页。
[12] 网址：http://corp.sogou.com/chronological.html，访问时间：2017年11月29日。
[13] 网址：http://corp.sogou.com/chronological.html，访问时间：2017年11月29日。
[14] “搜狗”招股说明书第5页。
[15] “搜狗”招股说明书第54页。
[16] “搜狗”招股说明书第64页。
[17]国家企业信用信息公示系统。
[18] 参见“拍拍贷”招股说明书第78页。
[19] 网址：http://www.ppdai.com/help/aboutus，访问日期2017年11月26日
[20] 参见招股说明书第69页。
[21] 如果承销商行使超额配售选择权的话则为25,875,000 ADSs。
[22] 如果承销商行使超额配售选择权的话则为US$187.6 million。
[23] “简谱科技”招股说明书第67页。
[24] 网址：https://www.fujinli.com/site/read-3564.html，访问时间：2017年11月27日。
[25] 网址：http://stock.hexun.com/2017-11-24/191757463.html，访问时间：2017年11月27日。
[26] 简谱科技招股说明书第58页。
本文原创，转载请注明出处
申林平律师团队：中国上市公司2017上半年并购重组报告
申林平律师团队：中国2017上半年境内IPO报告
2017年上半年IPO中介机构收费情况由申林平律师团队整理发布
新书推荐
一、申林平博士主编的《红筹（VIE结构）企业回归实务与案例分析》由法律出版社出版
二、申林平博士主编的《上市公司并购重组解决之道》由法律出版社出版
三、申林平博士起草、主编的《中国<境外直接投资法>立法建议稿及理由》由法律出版社出版
本公众号对全球范围内的并购与上市的信息和案例进行分析研究，关注业界动态，总结全球资本市场的经验，成为资本市场业界人士的重要参考信息来源。
主办人：申林平，中国政法大学中欧法学院经济法学法学博士、律师、北京大成律师事务所高级合伙人，美国加州大学洛杉矶分校（UCLA）法学院访问学者，中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、，欧美同学会会员，具有丰富的公司境内外上市、境内外投资并购、上市公司收购、重大资产重组、私募股权基金等成功工作经验。
并购与上市研究院微信公众号：iporesearch
友情链接