福州创投分享组

丽华谈并购之第18期——鹏欣资源发行股份购买资产

只看楼主 收藏 回复
  • - -
楼主


中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第11次会议于201837日上午召开。鹏欣环球资源股份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过。

鹏欣环球资源股份有限公司

(发行股份及支付现金购买资产)

一、基本情况

上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权,进而间接取得CAPM的控制权,CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。经双方协商确定为190,882.00万元。本次交易的现金对价为40,000万元,其余部分以上市公司发行股份为对价支付。

本次交易募集资金总额不超过150,882.00万元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。

二、方案看点

1、方案设计

1)整合过程

2)整合完毕后股权结构

20176月,鹏欣资源与鹏荣国际、Golden Haven分别签署《增资协议》和《增资补充协议》,鹏欣资源指定其全资孙公司鹏欣国际作为本次增资主体,向Golden Haven增资4,200万美元。本次增资完成后,鹏欣资源将通过鹏欣国际间接持有GoldenHaven13.20%的股份。

本次交易前股权结构:

2、业绩承诺及补偿情况

奥尼金矿预计于2018年投产,并于2022年达产。本次交易中业绩承诺期限为2018-2024,覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。业绩承诺期内的累计承诺净利润如下:

若在承诺期的最后一个会计年度经审计累计实现净利润低于194,386.08万元,则在业绩承诺期届满时向上市公司进行补偿。

业绩承诺期届满时,对此次标的股权进行减值测试,若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>应补偿金额,则交易对方需就差额部分另行补偿股份或现金。

标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3、生产所需资金需要靠外部借贷,约定利率,抵扣承诺利润

业绩承诺期内,奥尼金矿预测现金流为基础进行测算。测算过程中,除奥尼金矿产生的现金流再投入外,其余所需的生产建设投资及运营资金均假设通过上市公司提供借款或由宁波天弘自主借款方式筹集。由此,宁波天弘预测归母净利润与矿业权口径下预测净利润的差异主要在于举借资金进行生产建设而产生的财务费用。此外,测算过程中还考虑了标的公司对原股东的关联借款将产生的合理财务费用。为确保本次交易完成后,对业绩承诺实现情况进行核算时,与当前预测归母净利润口径保持一致,经双方协商一致,在《业绩承诺补偿协议》中明确:业绩承诺期内,如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持,对该部分资金均应按照与《盈利预测审核报告》相同的利率(选取五年以上人民币贷款基准利率4.90%)模拟计算财务成本,并自宁波天弘累计实现净利润中扣除。

4、标的核心资产常年处于亏损状态

奥尼金矿于20103月停产,停产时间较长,目前累计负债较大,且尚未能够形成营业收入。虽然CAPM正在积极开展恢复生产工作,但复产周期较长,且投入较大,未来复产后的生产规模及盈利能力存在不确定性。本次交易的核心资产奥尼金矿目前正处于恢复生产阶段,2015年、2016年和20171-10月,标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1,949.34万元、-2,004.53万元、-1,691.54万元。

5、募集资金对外投资所履行的审批程序

20171211日,鹏欣资源全资子公司鹏欣矿投收到国家发改委办公厅核发的《项目备案通知书》(发改办外资备[2017]521号)。

20171212日,鹏欣资源全资子公司鹏欣矿投收到上海市商委核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3100201700680号)。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号)取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项,改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记,。根据《直接投资外汇业务操作指引》之《境内机构境外直接投资外汇登记》,审核办理境外直接投资项下外汇登记的办理时间为境内机构在以境内外合法资产或权益向境外出资前;除相关方出现涉嫌以非法留存境外的资产或权益做境外投资的情况外,鹏欣资源取得相关外汇登记审批不存在实质性的法律障碍。

6、交易标的评估值溢价较高的风险

截至评估基准日2017430日,标的公司经审计单体财务报表的净资产为92.20万元,评估值为190,882.04万元,增值率为206,931.13%

CAPM的资产主要系20118CAPM经当地高级法院裁定,购入Pamodzi公司破产财产形成,其入账价值相对较低,对价为2,300万美元。CAPM的主要负债为实际控制人姜照柏及其关联方以借款方式为CAPM购入Pamodzi公司破产财产、对奥尼金矿开展各项维护和修缮工作提供的资金支持,以及CAPM根据南非相关法律法规为矿山复垦所需费用计提的预计负债。由于CAPM的资产账面价值相对较低,而负债相对较大导致CAPM净资产为负,进而导致资产整合完成后宁波天弘经审计的单体财务报表账面净资产规模较小。同时,奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法进行评估值,充分考虑了矿业权资源储量及未来经济效益,因此本次评估结果增值幅度较大。

7、中介机构标的资产尽职调查

中介机构对CAPM和奥尼金矿的尽职调查情况如下:

1)国泰君安、国浩律师对CAPM和奥尼金矿的尽职调查

国泰君安、国浩律师于2017911日(南非时间,下同)到达南非约翰内斯堡,开始尽职调查工作。期间,主要与CAPMMinxcon的相关人员,及上市公司聘请的南非律师进行了访谈,查阅、获取了相关资料,实地查看了矿山情况。具体内容如下:

①与Minxcon访谈了解公司背景、业务发展历程、业内声誉、服务领域、员工情况;了解为奥尼金矿出具储量报告的合资格人士的资质和背景;编制报告的过程、依据;影响报告编制的因素;

②与CAPM矿山经理、总部高管访谈了解南非黄金产业近期发展情况;未来黄金产业发展前景;南非黄金采选行业的主要法规和政策;了解CAPM的组织架构、员工基本情况、人员管理情况、未来招聘和人才培养计划;CAPM安全生产;BEE政策及对CAPM经营的影响、BEKCAPM担任的职责;奥尼金矿各矿区的地理位置、开采条件、复产计划及进展;矿权续期申请的进展;开采活动需满足的证照及申请进展;销售计划、销售渠道;管理和生产计划;

③与南非律师访谈了解南非律师的法律意见书出具的流程及法律尽职调查的程序,奥尼金矿矿业权证的出具时间、前提条件、未能获取矿业权证的风险情况,关于Golden Haven将股东证书背书为非居民企业的流程、进展情况,为项目恢复生产所需的采矿工作计划(MWP)、用水证(WUL)、环境管理计划(EMP)的审核进度。

④前往奥尼金矿矿区进行实地走访,实地了解了奥尼金矿各项设施的现状、复产工作的进展等情况。

2)经纬评估对CAPM和奥尼金矿的尽职调查

矿业权评估人员对标的奥尼金矿的矿权情况、资产情况进行了实地详细考察,并与奥尼金矿相关技术人员、储量报告出具单位进行了交流,收集了较为详实的矿业地质信息,进行了充分的现场勘查和资料复核,在此基础上出具相关评估报告,具体南非现场考察情况如下:

201718日(南非时间,下同),评估相关人员到达南非约翰内斯堡。201719-15日,矿业权评估人员及审计人员在CAPM公司调阅储量资料、矿权权属资料、财务资产及相关文件。与时任奥尼金矿总地质师湛枢先生就南非Minxcon (Pty) Ltd编制的《A Competent Persons’ Reporton the Orkney Mine, North-WestProvince, South Africa》进行交流,并对储量数据进行复核。

2017116日~18日,在奥尼金矿现场进行资产查勘和现场盘点,并与奥尼金矿管理人员就矿山生产现状、矿井修复进程等进行了访谈。

2017120日,评估人员结束现场工作回国。

3)银信评估对CAPM和奥尼金矿的尽职调查

资产评估师于2017123日到达南非约翰内斯堡CAPM公司所在地,通过财务总监获取了CAPM的相关公司资料和财务资料,奥尼金矿权属资料以及详细资产清单。了解了CAPM公司现状和奥尼金矿现状情况。

资产评估师于2017125日和26日在CAPM奥尼金矿现场与CAPM公司财务总监和矿业工程陪同进行了资产查勘和现场盘点,并与金矿现任经理詹姆斯进行了访谈。在奥尼金矿现场,公司人员现场盘点各矿井的地上建筑物和设备、存货,评估师在现场监盘,对资产清单上的项目进行了核查,并分别标注其完好程度和使用状态。

经核实,房屋建筑物、构筑物、机器设备、存货数量与公司提供的清单基本吻合。建筑物和构筑物保存较好,6#7#井主要建筑物处于使用状态,其他建筑尚待修缮。主要设备处于闲置状态,需保养修复。评估师现场勘查时,各矿井竖井和巷道均被水淹没,故无法对井下建筑、设备进行清查,公司亦未将这些建筑和设备反映到资产清单中。

4)审计机构对CAPM和奥尼金矿的尽职调查

会计师已经完成了对CAPM及奥尼金矿进行了实地走访的相关程序。为了完成本次审计工作,会计师在20171月和9月前后两次派人前往南非现场,对CAPM的账务、凭证和公司基础资料进行了实地查验和审计,并对公司的主要资产实施了监盘程序,经过这些审计程序,会计师对CAPM及奥尼金矿权属、目前所处状态等关键事项进行了必要的核实。

5、备考财务报表编制方法

上市公司通过收购持有宁波天弘100%的股权,成为宁波天弘的全资母公司,由于本次交易的主要标的资产与收购方均是受同一最终控制方控制,根据《企业会计准则第20——企业合并》的相关规定,认定为同一控制下的企业合并。

本备考财务报表系上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求,假设本次重大资产重组交易于2016年初已经完成,宁波天弘自201611日起即已成为上市公司的全资子公司,以上市公司历史财务报表、宁波天弘历史财务报表为基础,对上市公司与宁波天弘之间的交易、往来抵消后编制。

由于上市公司拟通过支付非公开发行股票的方式以及支付现金的方式收购宁波天弘的100.00%股权,本次交易各方确认标的资产的价格为人民币190,882.00万元,其中150,882.00万元通过非公开发行220,265,693股作为对价,另外现金支付的40,000.00万元也假设由非公开发行58,394,161股募集。

上市公司在编制备考合并报表时,由于被收购方的净资产为负数,按名义价格1元确认长期股权投资成本,同时上述两项支付合计折合确认股本278,659,854.00元,冲减资本公积与留存收益合计278,659,853.00元,其中资本公积16,212,099.81元,盈余公积15,385,687.15元,未分配利润247,062,066.04元。

三、审核重点

1、关注方案设计

1)鹏欣国际向宁波天弘的孙公司Golden Haven增资4,200万美元,取得Golden Haven13.2%股份。关注现金增资的原因及必要性;增资价格的定价依据,同时结合2014年拟收购GoldenHaven100%股权的作价,分析本次增资价格的合理性。现金增资事项对本次交易作价的影响。增资事项与本次发行股份及支付现金收购宁波天弘100%股权事项之间的关系。

22014年,公司曾筹划非公开发行,拟使用募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven100%股权。20151014日,鹏欣资源非公开发行事项予以终止。说明该次非公开发行终止的具体因素,本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力,是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

3)关注资产整合前,Superb Gold取得Star Dream100%股权和Star Dream取得Golden Haven100%股权的具体过程。姜照柏和姜雷通过多层股权架构控制标的资产的原因及合理性。姜雷受让第三方股东持有的SuperbGold37.5%股权的原因,交易的作价依据及合理性。上述股权变更事项履行的审议程序,上述股权变更事项涉及的注册登记变更手续是否已经完成。

2、关注标的资产现状、经营风险、未来发展计划

1)由于本次交易的核心资产奥尼金矿已停产多年,未来能否按生产计划达到满产存在不确定性。关注本次交易的目的、必要性和合理性。在目前时点实施本次交易是否能够充分说明前述必要性和合理性。是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

2)报告期内否取得了标的资产所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续。本次交易是否符合标的资产所在地国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

3)复垦基金缴纳计划、进展以及更新社会劳动方案对CAPM采矿权的影响;

420012009财年奥尼金矿开采量及黄金产量逐年下降的原因。关注20118CAPM购入奥尼金矿后,未投入资金使其恢复生产的原因。

5)是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中有关购买矿业权的相关规定。

3、关注募集资金使用

1)本次收购及募集配套资金的实施需要履行的前置程序,及相关程序的履行情况;

2)募集配套资金的测算依据,合理性和必要性;若募集失败的应对措施;

3)前次募集资金使用承诺履行情况,前次重大资产重组的业绩承诺履行情况。

4、关注标的公司估值合理性

1)关注交易对方取得标的资产支付相关对价的情况;奥尼金矿的入账价值和计提摊销情况;

2)奥尼金矿达产年第一年将实现开采量198万吨,年产合质金11,740kg,达产年平均年产合质金11,619.05kg等预测数据的预测依据及可实现性。

3)关注标的资产及其子公司评估方法选取的原因及合理性,部分仅采用一种评估方法的原因及合理性。

4)关注CAPM奥尼金矿采矿权折现现金流量法评估的具体情况(包括但不限于主要参数选取、评估过程、评估结果等)、本次评估折现率取值的合理性、标的资产矿业权评估中,采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测依据及合理性。

5)关注本次评估结果增值幅度较大的合理性。

5、关注评估机构的情况

关注评估机构的公司的背景、主要业务、市场地位、签字评估师或鉴定师情况、报告公信力情况等;

6、关注协同效应及整合情况

量化披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现;本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施;上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,本次重组后对标的资产进行整合及实施跨地区管理的可行性。

四、并购重组委审核意见

请申请人补充披露姜雷收购Superb Gold公司37.5%股权对价支付情况及其对标的公司持有CAPM公司74%股权的影响,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

五、案例小结

1、本案例标的处于长期亏损状态,目前尚处于修复期

本案例最大的特点在于其标的长期处于亏损状态,且未来是否能够达产存在一定的不确定性。本案例获得有条件通过。

与本案例最为接近的案例为山东地矿收购莱州金盛朱郭李家金矿,同为金矿收购案,该矿尚未完成基础建设,报告期内未实现销售收入。莱州金盛预计在2021年投产。业绩承诺期为7年,即2017年至2023年;标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润(93,463.27万元)。并购重组委意见为:申请材料显示,标的资产目前仅取得采矿权证,尚未取得项目立项批复等生产经营所必需的审批许可,按期达产存在不确定性,且建设期持续亏损,不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。当然该案例被否与其4年前借壳重组时业绩承诺未完全兑现有一定关系,山东地矿因此遭到证监会两次问询,也为方案被否埋下伏笔。

标的公司报告期内业绩亏损,过会压力比较大。近期一个收购停产标的的案例中环股份收购国电光伏90%股权也被否决了。标的公司于2015年开始处于全面停产状态。从配套募集资金用途来看,本次收购标的公司目前无法独立实现未来现金流的流入,其所持有的土地、全部房屋,及道路、绿化等所有构筑物、公辅系统等需要结合上市公司的业务,并增加生产线以后才具备独立的盈利能力,因此,就标的资产本身来讲,未来持续盈利能力存在不确定性。并购重组委意见为:申请材料显示,标的资产未来持续盈利能力具有不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

本案例同样存在标的尚在复产期间,其复产修复费用主要通过外部借贷,且上市公司通过增资和本次募资金给予资金支持才可以完成金矿修复复产。本案例与上两个案例的区别在于本次收购的标的为海外资源,且生产经营许可均取得,矿产的评估采用国外机构和国内机构共同验证,且标的修复以后即可生产,矿产储量较为明确。

2、规范调价机制

近期反馈意见中出现对调价机制规范的反馈意见,做如下总结:

1)相关法规

《重组管理办法》第四十五条相关规定:本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 ——上市公司重大资产重组》(2017 年修订)第五十四条规定:……发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上……”。

2)本案例根据证监会反馈意见修订后的调价机制

本次发行价格调整机制包括明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间。

A、触发条件明确、具体,即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前,满足:

1)可调价期间,上证综指(000001.SH)或上证380指数(000009.SH)或申万有色金属指数(801050.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017220日)的收盘点数(即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点)涨幅超过10%;且上市公司在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017220日)的收盘股价涨幅超过10%

2)可调价期间,上证综指(000001.SH)或上证380指数(000009.SH)或申万有色金属指数(801050.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017220日)的收盘点数(即上证综指3,239.96点、上证380指数5,697.33点、申万有色金属指数3,796.67点)跌幅超过10%;且上市公司在此任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017220日)的收盘股价跌幅超过10%

B、调价期间明确,即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

C、调价基准日确定,即在触发条件成就且双方协商一致的,则上市公司应在调价触发条件首次成就的30个交易日内召开董事会,调价基准日为调价触发条件成就当日。

D、价格调整区间确定,即对于调整后的发行价格,董事会决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)上市公司股票交易均价的90%

3、矿产收购案例及承诺业绩覆盖率

本次交易业绩承诺期内标的公司宁波天弘累计承诺净利润占本次交易对价的101.84%。本次交易中业绩承诺期限为2018年-2024年。

4、矿产资源标的减值测试

本案例中,交易协议约定,盈利预测补偿期届满时,由负责鹏欣资源年报审计的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试,若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>应补偿金额,则交易对方需就差额部分另行补偿股份或现金。

在查询案例后,相关条款约定一般情况下并购交易中均会设定,但是矿产资源为非再生资源,一般有开发期限,若开发10年以后,除非产品价格增幅高于存储量减少的幅度,或者储量大于原预测的储量,否则无法理解矿产资源能够一直保持不减值,望专业人士不吝赐教。

 

 

 

 



举报 | 1楼 回复

友情链接