非上市公司股权激励实操手册

一、定目的

一般企业进行股权激励均是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司核心管理人员、核心业务人员、核心技术人员及骨干人员，进一步提高员工积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，实现公司和股东价值最大化。

二、设立股权激励方案的执行与管理机构

企业的董事会或者执行董事设立薪酬与考核组作为公司股权激励方案的执行与管理机构。薪酬与考核组对董事会或者执行董事负责，向董事会或者执行董事及股东大会汇报工作。薪酬与考核组的成员由董事会或者执行董事直接任免，

薪酬与考核组的主要职责：

 1、研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议。

 2、制定股权激励方案的具体条款。

 3、定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。

 三、股权激励计划的确定依据和范围

1.激励对象确定的依据

本计划激励对象根据《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，参照《上市公司股权激励管理办法》，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象的范围

（1）在公司担任中高层管理人员者(含公司董事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部)；

（2）由执行董事确定的未担任中层的核心骨干、技术人员；

（3）方案实施时已连续在公司工作        年以上；

（4）方案实施时年龄限制为男不超过45周岁，女性不超过40周岁者；

（5）参与股权激励总人数不超过     人（一般不超高公司总人数的30%）。

具体激励对象名单及其分配比例经薪酬与考核委员会提名，由公司董事会或者执行董事审定，公司监事核查，公司股东大会批准。

四、股权激励计划的内容

1.股权激励模式设定

非上市公司实行股权激励没有特别的法律规定，因此在激励模式设定上具有很大的灵活性。常见的主要有四种：（1）设立持股平台（主要是有限合伙，如企业要进行新三板挂牌，可通过认购私募股权基金、。在现有法规及政策范围下，IPO企业更多倾向于成立有限合伙企业持股平台形式完成股权激励。在持股平台中，IPO企业实际控制人或授权代表作为普通合伙人、激励对象作为有限合伙人，以实现企业、创业家与激励对象间的共赢）；（2）限制性股权；（3）股权期权；（4）虚拟股票。当然，四种模式还可以进行组合，如持股平台+股权期权，持股平台+限制性股权等等。

2.激励股权的来源

（1）公司增资扩股：公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。

（2）现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。

需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

3.股权激励定价主要有 4 种方式：

（1）以注册资本金为标准。这适用一些注册资本金与企业的净资产相差不大的企业，这是一种最简单的定价方式；如果企业的注册资本金与净资产相近，那么每份股权激励标的的行权价格可以设定为1元/股。

（2）以评估的净资产的价格为标准。通常适用于企业的净资产与企业的注册资本金相差较大的情况；如果企业注册资本金与净资产相差较大，那么每份股权激励标的的行权价格，可以是经过评估的每股净资产值。

（3）以注册资本金或净资产的基础进行一定的折扣。企业可以根据实际状况，以注册资本金或者净资产为基础，再进行适当的折扣来确定行权价格。另外，对于高新技术型企业，可以以市场评估价为基础再进行一定的折扣后，作为股权激励标的的行权价格。

（4）以上市公司的股价为参考。

4.股权激励的股权数量

这个可以参照上市公司的标准。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股权总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的 1%。

5.激励股权购买资金的来源

主要来源于被激励者直接出资、被激励者工资/奖金/分红抵扣、以及企业资助等。确定资金来源需要综合评估公司现金流、被激励者收入状况等因素。

6.激励股权的授予比例

按照激励对象在公司岗位的重要性进行测算，将员工持股对象分为本公司高层管理员/部门中层管理人员/核心技术人员等三类予以授予。

高层管理员50%；各部门中层管理人员20%；核心技术人员30%；不在上述范围内人员，根据薪酬与考核组提名，报执行董事会确定。高层管理员的持股比例定为1：0.5；部门中层管理人员的持股比例定为1：0.2；核心技术人员的持股比例定为1：0.3；然后按职务级别进一步划分持股配额。

7.激励股权的有效期、授权日、锁定期、解锁期（行权期）和禁售期

有效期最长不超过10年，一般情况下为3到5年。授权日由董事会或执行董事根据公司实际情况确定。锁定期一般为一年，即12个月。行权期/解锁期在满足条件的情况下，一般分3到4次进行行权或者解锁，每次的行权或者解锁比例为30%、40%、30%或者每次均为25%。激励对象在职期间每年转让的份额不得超过其持有股份总数的25%。在离职后半年内，不得通过持股平台间接转让其所持有的本公司股份。当然虚拟股票另当别论，虚拟股票一般只享有分红权，激励对象离开后则不再享有该权利。

五、各方的权利义务

根据公司的员工手册并结合股权激励的目的定权利义务。

六、股权激励方案的变更与终止

主要是公司控制权发生变更以及公司出现合并、分立、破产、解散等情形时激励方案的处置。激励对象出现职务变动、主/被动离职、退休、丧失劳动力、死亡等情况时股权激励方案的处置。