私募基金 企业并购资金来源新方式之并购基金

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在成熟的资本市场，并购基金一直都是私募股权基金的主流形式，在目前国内经济环境发展下，并购市场交易活跃，并购基金为企业获取资金来源开启了新的方式。

本文以暴风科技公司与中信资本合作设立的上海隽晟基金为例，分析了上市公司设立并购基金的组织与运营模式及并购基金为公司发展带来的优势。

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一、背景简介

1、暴风科技公司概况

北京暴风科技股份有限公司是国内一家知名的互联网视频企业，主要通过软件为客户提供相关互联网视频服务。暴风科技于2015年3月24日上市，至10月27 日停牌期间共12个交易日，创下55个涨停板的A市记录。在停牌至2016 年的5个月里，为了增加公司的企业价值，提高公司的经营业绩，暴风科技参与了多次并购与发行股份购买资产等交易，筹划进行了公司的重大资产重组事项。

2、国内并购基金环境

自从2006年股权分置改革以来，国内的并购交易逐渐增加，企业开始在国际上并购资源和技术，国内的并购市场非常活跃。并购基金在欧美等成熟的私募股权基金市场上是主流形式，在国内的发展只能算刚刚起步。因此，产业并购需要在国家政策的引导下进行发展。

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二、设立并购基金的模式分析

在暴风科技2015年12月3日的对外投资公告中显示，该公司合伙平安信托，与深圳中信资本控股有限公司和北京淳信奋进投资管理中心共同出资 6.84 亿元，设立上海隽晟投资合伙企业。

1、并购方案

暴风科技与平安信托、淳信奋进以有限合伙人的形式设立上海隽晟并购基金，资金将在境外避税区设立特殊载体来获取公司股权，再由暴风科技以发行股份或支付现金的方式会后基金持有的公司股权。

上海隽晟投资合伙企业在设立融资渠道时，由平安信托产品作为基金的主要资金提供方，是收益分配顺序的优先级本金，平安信托出资51299万元，占基金总资产的 75%。随后，暴风科技与淳信奋进作为进取级，分别出资 6840 万元和 10260 万元，按照出资比例 10% 和 15% 收取浮动收益。此外，优先级超额收益的 90% 将归属于劣后级，资金杠杆比例达 1:3。暴风科技大股东冯鑫将对基金整体进行最低收益担保，保底年化 13.5% 的收益率，为项目提供有力的增信措施。目前该基金已完成的资金规模达 1.2 亿元，预计并购基金的存续期限为 2+1 年。

2、管理模式

通常情况下，上市公司会选择有限合伙制作为并购基金主要的组织形式，因为相比合伙制，公司制显然有更高的税收优惠，因此并购基金多为上市公司量身定做。中信资本(深圳)资产管理有限公司作为普通合伙人(GP)，负责投资合伙企业的日常管理和运作，承担无限连带责任，目前投资方向主要用于认购暴风科技并购基金的份额，并对特定被投资企业进行股权投资、参与定增并购等。

平安信托、暴风科技与淳信奋进等投资人作为有限合伙人(LP)，享受合伙收益，以出资额的比例对企业债务承担有限责任。实际上，北京淳信资本管理也隶属于中信集团，是中信资产体系内的私募股权投资平台。

隽晟基金投资合伙企业主要的管理组织是成立合伙人会议，将决定着合伙人协议的制定与修改等重大管理事项。而中信资本资产管理公司作为管理的执行机构，将成立投资决策委员会，为并购基金项目的实施提供投资决策。

3、上市公司 + 信托 +PE 模式

上市公司通常利用私募股权投资的专业和融资渠道，以较小的资金获取更大的利益与资源，上市公司与PE合作设立并购基金是多数公司首选的模式。上海隽晟投资合伙企业在于PE合作的基础上，特别增加了信托作为LP，这在并购基金的设置上并不常见。在引入的5个LP中，有三个合伙人是平安信托的单一信托产品。这些信托产品作为事务管理类信托，可能会从银行等方面获取资金来源，而平安作为募资机构，将根据暴风科技的公司需求来决定投资方向，基金的关键导向还是在于中信资本的管理。

我国的资本市场波动较大，近几年“上市公司 +PE”并购基金在并购市场中盛行，隽晟基金选择的信托模式则是属于稳健型发展的方式，公司所需的锁定资金将会花费大量时间，因此信托的参与度并不会有想象中那么高。

4、基金的盈利与退回方式

隽晟基金协议显示，该基金预期回报在年化收益50%以上，业绩报酬预计年化收益8%以上，管理人提取20%超额收益，增信措施即上市公司实际控制人担保基金保底年化13.5%收益，是属于收益较高的预期。

关于退回方式，暴风科技公司可能预计在投资完成后1年启动收购程序回购公司股份，公司可以通过在股市的股价上涨带来较高盈利，可以在推高公司市盈率的同时，利用与低市盈率的项目之间的市盈率差，用定增的方式以少量股权购入项目来减少收购成本。另外，暴风科技还可以通过并购基金的投资项目独立上市。基金投资项目的利润增长将可能为暴风科技带来盈利，为公司投入资金和管理来提升公司业绩。暴风科技还可以通过作为基金劣后级投资人、基金投资人或基金管理公司股东对并购基金的投资和管理获取相应收益。

还有一种退回方式，假设隽晟基金的投资收益没有达到预计承诺的年化 13.5%，暴风科技大股东冯鑫将履行回购义务，保证使投资收益达到年化收益。

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三、并购基金的优势

随着国内并购市场的逐步发展，上市公司大多偏好通过并购重组来提高自身的企业价值，而资本市场的不断完善，为公司并购募资和投资机构投资都提供了良好的环境。并购基金在我国的发展下，成为了并购交易中重要的金融产品之一，大多数投资的项目都与公司本身的经营行业有关，尤其是近几年来投资热点集中在新兴产业。

并购基金的主要优势在于拥有较强融资能力的上市公司与拥有专业投资与管理能力的基金管理公司强强联手，优势互补，为并购项目提供了所需的产业资本、丰富的投资经验和风险控制能力。

基金为暴风科技专门设计的项目结构，可以使目标公司在产业整合中以较小的资金获取较高的收益，例如本案例中的隽晟基金，暴风科技只占 10% 的资金投入。暴风科技将通过不断地收购基金设计产出的项目，推动项目发展，获取收益的同时推动自身公司的股价市值，对企业利润有很大的提升。此外，公司还可以通过投资和基金的杠杆效应获取大量收益，在作为基金管理人可以获取管理收益，在超额分配收益中获取协议提成。

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四、结语

尽管目前我国的并购基金发展仍处于初级阶段，并购基金的模式尚不算成熟，还可能因为宏观经济、行业周期和公司管理、并购重组等影响投资的收益。而且投资时间较长，一般需要 2-10 年，资金流动性不高，基金将面临着投资项目亏损或收购方公司无法按协议回购的风险。

但总体来说，并购基金的方式相比公司直接收购避免了一些弊端，相对来说还是利大于弊的。

随着我国的并购市场与经济环境的发展，并购基金在国内将踏入快速发展的进程，有望在未来的几年成为我国私募股权市场的主流基金形式。

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如有对股权并购、私募基金的相关咨询，请加股权菁英荟合作律师唐志妙律师微信：13603096476

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