银之杰解禁前700%溢价重组,被收购公司股东到底在为谁代持?
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导言
12月14日，深交所对银之杰发布问询函，重点提到上市公司此次重组预案交易对方曾在银之杰子公司亿美软通任职，要求说明是否存在股权代持。
值得注意的是，12月12日，银之杰将有5481万股限售股解禁，而这些股票持有者正好是亿美软通的股东。——冯军、李岩和深圳弘道天瑞投资有限责任公司。
有趣的是，深圳弘道天瑞投资有限公司是另外一家上市影视娱乐上市公司欢瑞世纪（000892）的第二大流通股东，其关联公司是欢瑞世纪的实际控制人。而众所周知，欢瑞世纪的实际控制人欢瑞联合（天津）资管管理有限合伙企业中，有众多二线演员（如李易峰、邓燕、张睿等）为其合伙人，实际是这些二线演员的代持平台。
1年7倍天价重组慧博科技！
12月1日晚间，银之杰发布重组预案，拟向赵芳、王利军、文渝发行股份及支付现金购买慧博科技100%股权。双方初步确定的交易价格为8.40亿元，其中，上市公司以发行股份的方式支付交易对价 4.40亿元，以现金方式支付交易对价4亿元，其中股票发行价格为 14.83元/股。
截至2017年9月30日，慧博科技财务报表净资产账面值1.06亿元（未经审计），而其预估值竟达到了8.44亿元，增值了7.38亿元，增值率达到了697.63%。此外，银之杰停牌前股价为16.73元/股，此次交易发行价格较停牌前价格折价11.35%，若考虑股价因素，此次收购溢价更高。
更让人觉得夸张的是，慧博科技是2016年底，赵芳、王利军、文渝3个人花了1300万买来的，仅过了一年不到的时间，就以7倍的价格卖给了上市公司！这不仅让人感叹，慧博科技的业务是有多么赚钱！
实际上，慧博科技主要通过集客CRM，向B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务。打开慧博科技官网，点击立即购买集客CRM，立马跳转至淘宝界面。
图一：
来源：淘宝服务市场
图二：
来源：淘宝服务市场
根据上述截图，集客CRM可以免费试用15天，一个月15元，一个季度32元，一年128元。其中，付费用户9.7万，以所有用户均购买一年计算，9.7万付费用户也只能带来1241.60万元营业收入。此外，集客CRM近三个月有8955用户付费，而续费率仅有20.56%。在京东服务市场中，集客CRM价格较贵，一年需384元，不过付费用户仅有7127人。同样假设用户均购买一年使用，营收仅有273.68万元。根据产品评论显示，大量用户使用集客CRM进行短信通知和营销。以2016年1.68亿营收计算，10.4万用户平均消费达1616元。
当然，或许我们能看到的仅仅是慧博科技收入业务的冰山一角。而大量不便示人的业务贡献了过去3年慧博科技收入的丰厚。数据显示，慧博科技2015 年、2016 年、2017年1-9月分别实现营业收入8797.16万元、1.68亿元、1.36亿元，取得净利润 1593.16万元、4197.27万元、3630.60万元。
显然，仅靠软件销售根本无法达成上述业绩，而慧博科技到底通过哪些业务达成了上述的业绩，我们不得而知。
不过，值得注意的是，慧博科技与银之杰2014年收购的亿美软通，在业务上高度重合。亿美软通主要为用户提供短线验证码、短信营销、通知提醒等SP服务。而慧博科技主要利用集客CRM平台，实质上还是利用短信业务获取营收和利润。
另外，此次天价收购，慧博科技承诺2017年度-2020年度实现净利润分别不低于6000万元、7800万元、9360万元和1.12亿元。而今年以来有多少当初被收购的公司因无法兑现业绩承诺，而造成上市公司的暴跌。一个依靠短信这种落后的通讯方式做生意的公司如何兑现利润？
赵芳、王利军、文渝在为谁代持？
实际上，慧博科技成立于2013年10月，实际上公司股东与银之杰2014年收购的亿美通讯为一拨人。
工商资料显示，2013年董晓玉和梁伟分别以出资货币出资50万元成立，根据后续公告可知，董晓玉和梁伟是替赵芳、王利军、文渝三人代持股权的；即在慧博科技成立之初，赵芳、王利军、文渝均为亿美软通的高管，只不过由于亿美要卖给上市公司，不便出现在一家新公司里，所以采用了代持的方式。
资料显示，2012年1月至2017年5月，赵芳任职亿美软通联合CEO，2012年1月至2017年5月，王利军任职亿美软通COO（首席运营官），2013 年1月至2015年3月，文渝任职亿美软通副总裁。
2014年6月，银之杰以14.23元/股定向增发2108.22万股，收购冯军、李岩和弘道天瑞所持的亿美软通100%的股权，共价值3亿元。完成了在亿美软通的使命之后，赵芳、王利军、文渝三人便果断的出现在了慧博科技的股东名单中。
除了担任慧博科技股东外，赵芳、王利军和文渝还出现在北京点正科技中心（普通合伙）、北京实至名归科技有限公司的股东名单中。其中，北京点正股东为赵芳和王利军，北京实至名归股东为赵芳、王利军和文渝，而北京点正还曾是北京实至名归的历史股东。
北京点正成立于2016年8月，北京实至名归成立于2016年10月，此时赵芳和王利军正分别任职亿美软通联合CEO和COO。
除了同时担任股东，赵芳和王利军还同时在外资企业齐集时代（北京）科技有限公司通过担任高管，其中赵芳任职董事长和经理，王利军任职董事。
银之杰，利益输送平台？
巧合的是，12月12日，恰好在银之杰停牌重组之时，正好有一批限售股解禁，遭解禁的股东是冯军、李岩和弘道天瑞。
（来源：东方财富choice数据）
小编查询了解到，银之杰主要从事金融信息化服务、移动商务服务和电子商务，其中金融信息化主要来自银行使用的智能印控机，提供自动盖章服务。移动商务服务由全资子公司亿美软通提供，电子商务由控股子公司深圳科安数字有线公司提供。
银之杰虽然通过金融信息化服务起家，营收占比却越来越小，2017年1-9月，营收占比已降至8.27%。公司第一大业务为亿美软通的移动商务服务，同期占比达到52.42%。
根据2016年年报显示，上市公司前五大客户中，两家均是银行信用卡中心，因此，很有很能采购的亿美软通的短信和流量，为银行催收业务服务。
尽管银之杰这家公司的客户、业务，本身都比较落后，手里却拿了一堆金融牌照。
根据银之杰股权结构显示，上市公司通过持有北京华道征信有限公司40%股权，为公司第一大股东，而北京华道为第一批拿到征信牌照的8家公司之一。此外，银之杰还持有易安财险15%的股权，以及东亚前海证券26.10%的股权。
实际上，早在收购亿美软通时，银之杰就有利益输送嫌疑了。收购于2014年6月披露，而在当年3月31日，亿美软通正好发生了投资人变更，深圳弘道天瑞投资成为新进股东。
值得注意的是，除了投资亿美软通，成为银之杰股东外，弘道天瑞还通过弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）间接持有上市公司欢瑞世纪股份。
弘道天瑞是2015年10月欢瑞世纪借壳时，与欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）一起进入的。而在2017年1月10日的公告中，欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）认购10.87%的股权，成为公司第一大股东。
而在欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）股东里，有众多二线演员（如李易峰、邓燕、张睿等）为其合伙人，实际为这些二线演员的代持平台。
在银之杰，弘道天瑞是收购前两个月前进入亿美软通，在欢瑞世纪，弘道天瑞也是借壳时与大股东第一批进入，可见弘道天瑞信息来源及时，投资时机均选的比较巧妙。当弘道天瑞限售股解禁时，银之杰也恰好发起高溢价重组。
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