福州金融创投分享组

非上市公司股权激励操作要点

只看楼主 收藏 回复
  • - -
楼主
  

2017-06-05 股权第一课

摘要:股权激励不是上市公司的专利,对于非上市公司而言,股权激励既是可行的,也是必要的。


一、确定股权激励对象


从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围,根据这个原则, 股权激励对象被分成了三个层面:


第一层面是核心层,为公司的战略决策者;

第二层面是经营层,为担任部门经理以上职位的管理者;

第三层面是骨干层,为特殊人力资本持有者。


二、确定股权激励方式


股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具,其中,权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等,这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权,公司不需要支付大笔现金,有时还能获得现金流入;缺点是公司股本结构需要变动,原股东持股比例可能会稀释。


现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等,其优点是不影响公司股权结构,原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付,现金支付压力较大。而且,由于激励对象不能获得真正的股权,对员工的激励作用有所影响。


确定激励方式,应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公司实际情况的基础之上,可考虑如下激励方式:


对于人力资本价值高且忠诚度高的员工,采用实股或期股激励方式,以在员工身上实现经营权与所有权的统一;


对于不愿出资的员工,可以采用分红权激励和期权激励,以提升员工参与股权激励的积极性。


上述激励方式并非一成不变,在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新,设计出契合公司实际需求的激励方案。


三、股权激励的股份来源


针对现金结算类的股权激励方式,不涉及公司实际股权激励,故不存在股份来源问题,以下仅就权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述:


一是原始股东出让公司股份。

如果以实际股份对公司员工实施激励,一般由原始股东,通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形:其一为股份赠予,原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份(需要考虑激励对象个人所得税问题);其二为股份出让,出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。


二是采取增资的方式。

公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。

需要注意的是,在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。


四、股权激励的资金来源

在现金结算的情况下,公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准,避免给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的情况下,除公司或老股东无偿转让股份外,股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部分股权。根据资金来源方式的不同,可以分为以下几种:


一是激励对象自有资金。

在实施股权激励计划时,激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高,因此,需要采取一些变通的方法,比如,在股权转让中采取分期付款的方式,而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供借款方式。


二是提取激励基金。

为了支持股权激励制度的实施,公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励,也可以用于权益结算方式的股权激励。


五、确定股权激励周期


若要产生长期激励效用,股权激励需要分阶段进行,以确保激励对象的工作激情能够得以延续。


一般可以将股权激励的授予期设为3年,例如针对期股方式,可按3:3:4的比例,每年1次,分3次授予完毕,同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施,这样,一项股权激励计划的全部完成就会延续6年;针对利润分红激励方式,每年进行1次分红,同时由公司存留一定比例的分红份额,待第3个年度返还,并以此类推。


之所以采用上述机制,其原因在于,在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业,都会觉得有些遗憾,以此增加其离职成本,强化长期留人的效用。


六、确定退出机制,避免法律纠纷


为规避法律纠纷,在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。针对不同的激励方式,分别采用不同的退出机制。


(一)针对现金结算类激励方式,可从三个方面界定退出办法:

1.对于合同期满、法定退休等正常的离职情况,已实现的激励成果归激励对象所有,未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩,则未实现部分也可予以保留,以激励其能继续关注公司的发展。


2.对于辞职、辞退等非正常退出情况,除了未实现部分自动作废之外,已实现部分的收益可归属激励对象所有。


3.若激励对象连续几次未达到业绩指标,则激励资格自动取消,即默认此激励对象不是公司所需的人力资本,当然没有资格获取人力资本收益。


(二)针对权益结算类激励方式,可从以下三方面界定相关退出办法:

针对直接实股激励方式,激励对象直接获得实际股权,成为公司真正的股东。要根据股权激励协议约定的强制退出条款而要求激励对象转让股权存在较大困难,需要明确以下事项:


1、关于强制退股规定的效力

在激励对象取得公司实际股权后应当变更公司章程,章程对公司及股东均有约束力。变更后的章程应规定特定条件满足时某股东应当强制退股,该规定可以视作全体股东的约定。在该条件满足时,特定股东应当退股。


同时应注意在公司存续过程中修改章程,并规定强制退股条件,则要分别情况看待。对于赞成章程修改的股东来说,在他满足强制退股条件时,章程的规定对他有效;对于反对章程修改的股东来说,即使章程已通过,强制退股的规定对他不具有效力。


在此应注意:股东资格只能主动放弃,不能被动剥夺。章程或激励协议通过特殊约定强制退股条款,可能因违反法律关于股东不得抽逃出资的强制性规定而被认定无效,对激励对象仅起到协议约束的效果。


2、退股的转让价格或回购价格

股权激励协议中一般规定了强制退出的股份的转让价格/回购价格计算方法。退出股份价格经常约定为激励对象原始购买价格或原始购买价格加利息的作价。但资产收益是股东的固有权利,不能被强制剥夺,资产收益体现在利润分配、剩余资产分配和转让股份获益三方面。股东退股有权以市场价值作价。再者,在公司亏损时,如再以原价或原价加利息作价,则对其他股东不公平或涉嫌抽逃。


因此,在股权激励设计方案中对退股的转让价格约定为公司实际账面净资产价值或市场公允价值较为妥当。


3、协议能否规定只向特定股东转让

上述规定往往会侵犯了其他股东的优先购买权,优先购买权也是股东的固有权利,非经其事先同意,不得被剥夺。因此在股权激励协议中约定或另行出具其他股东承诺放弃优先购买权。

如果你正遇到股权,融资方面的问题,那接下来的活动将一次是千载难逢的机会!


您是否有以下疑惑:

1、究竟什么是股权?
2、股权该如何分配,哪些人可以获得股份?常见的分配陷阱有哪些?
3、好朋友一起创业,如何书写出资协议才能不伤感情,不起纠纷?
4、家族企业应该如何规划企业股权结构,使企业有序经营?
5、如何通过股权激励平衡新老员工,解决元老退出难题、引进外部优秀人才?
6、股权激励该从哪些方面入手?公司内部股权激励三原则“上策为买、中策为借、下策为送”如何平衡?
7、如何利用商业计划书轻松融资?如何提升公司估值3-8倍后,吸引投资人、上下游渠道商加入?
8、如何通过股权去打市场,通过股权去做连锁?
9、有人投资你企业、股权怎么划分,如何选择股东10大标准?
10、引进外部投资股权被稀释的同时如何保持对公司的控制权?
11、如何将分错的股份收回来?如何制定股东进退机制?
12、公司创始人与投资人对赌协议20种方法如何应用?
13、企业不断发展壮大,走向集团化的过程中,进行增资扩股应注意哪些问题?如何通过股权做横向并购与纵向并购加速企业发展走向上市?

那就来聚百洲吧!聚百洲股权课程全国巡回研讨会


一个聚百万人脉的老板圈子

【股权整体策划落地系统】老板必学
【主讲内容】上午:
①核心竞争产品
②股权八大用处
③公司估值(你的公司值多少钱?不要把自己的股权“贱卖”)
④股权激励体系(留住公司核心骨干。让员工买股权:钱在哪,心在哪,人就在哪)
⑤股权激励14要素。
⑥股东进入与退出机制约定

下午:
①股权融资的核心
②绝密股权6+1分配体系(真正教你如何分配股权)
③运用股权开连锁(巧妙运用股权众筹模式不花钱开连锁店)
④股权终极命运
⑤对赌协议23个风险(关联交易、回购承诺、反稀释权引进新投资者限制等)
⑥并购策略(学习并购,避免企业做大做强被别人收购/养大儿子叫别人爹)

老板之所以成为老板,无非就是老板有胆量,敢于投资,敢于冒险,善于学习!投资学习股权!


6月6号(周二):深圳、太原、杭州

6月7号(周三):深圳、武汉、苏州、广州、成都

6月8号(周四):上海、南昌、北京、重庆

6月9号(周五):天津、南宁、淄博、厦门、北京

6月10号(周六):佛山、济南、汕头、南京、石家庄

6月11号(周日):唐山、泰安、西安、常州、郑州

6月12号(周一):上海、东莞

6月13号(周二):北京、合肥、深圳、广州

6月14号(周三):北京、深圳、成都、青岛

6月15号(周四):武汉


6月16号(周五):苏州、珠海、呼和浩特、长沙、上海、洛阳

6月17号(周六):沈阳、九江、杭州、郑州

6月18号(周日):兰州、北京、贵阳、西安

6月19号(周一):广州、天津、厦门

6月20号(周二):宁波、广州、太原

6月21号(周三):深圳、长沙、佛山、北京

6月22号(周四):济南、深圳、成都、北京、上海、武汉

6月23号(周五):青岛、南宁、重庆、南昌

6月24号(周六):沈阳、昆明、南京、广州、郑州、汕头

6月25号(周日):常州、西安

6月26号(周一):大连、北京


6月27号(周二):中山、北京、太原、东莞

6月28号(周三):上海、天津、武汉、杭州、广州

6月29号(周四):深圳、石家庄、广州

6月30号(周五):深圳、佛山、北京、长沙、成都



企业法人、董事长、总经理、股东、创始人、
【主办】:深圳聚百洲咨询集团
【活动时间】:早 9:30-- 晚 18:00
【地址】:与我们取得联系报名后会下发正式的邀请函(内含开课时间以及详细地址)。
【费用】只需300元场地费(含午餐、下午茶点)一年内免费复训一次
【报名方式】:
1、电话报名:13267188982谢老师。
2、编辑姓名+报名城市+上课时间  发送到13267188982谢老师,或直接添加微信13267188982(备注:咨询)或扫描下面二维码(备注:咨询)。

如果您喜欢此篇文章,记得发到给好朋友哦!分享智慧,好运常伴您!

一个聚百万人脉的老板圈子

小叔股权

ID:13267188982

▲长按二维码“识别”添加微信




举报 | 1楼 回复