并购重组过程中律师应该有的商业思维

谈起企业的并购重组，是许多律师特别感兴趣的话题，在律师从业三五年后，不少律师都特别向往成为从事并购重组等资本业务的专业律师，但许多律师却不知道从何切入，尤其是对想从事并购重组业务的新律师来说，心里非常困惑，主要表现在：专业知识功底不深厚，专业业务实践不熟悉，接不到并购重组业务，律师诉讼思维僵化。本文主要谈一谈企业并购重组过程中律师应该具有的总裁思维，对从事并购重组业务的律师来说非常重要，而这恰恰又是许多律师不具有的思维，因此并购重组业务做得非常艰难，即使接到业务，也毫无竞争优势，律师的地位和价值不能最大化。

并购重组过程中律师的消防员思维

在企业并购重组过程中，绝大多数律师的思维都还停留在传统的消防员思维层面，主要表现在：

在企业并购重组过程中，许多律师的传统思维就是消防员思维，一直停留在诉讼思维的层面，认为律师在企业并购重组过程中的第一职责和作用就是充当委托企业的消防员，防范企业并购重组过程中的法律风险。

这些律师的思路是这样的， 企业并购是一项复杂而专业性又很强的工作，需要各方面专家和机构发挥作用，如执业律师、注册会计师、评估师以及熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构等。这些人士提供的专业调查和咨询意见是防范风险的重要保障，特别是专门从事并购法律事务的律师，不仅能在一定程度上保证交易的顺利进行，而且对并购双方减少交易风险也会起到不可忽视的作用，包括律师的尽职调查、律师对交易中合法性的审查、起草相对完备的法律文书、提供法律意见、参与谈判等。

律师参与企业并购重组过程中重点是如何防范法律风险

（一）并购方律师的主要工作事项

1、在实施并购前对并购交易标的的合法性进行审查

并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查。

2、对目标企业所涉及的法律事项做尽职调查

为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：

（1）目标公司的产权证明资料(一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料)；

（2）目标公司的工商注册登记资料(包括公司章程、各类出资或验资证明报告等)；

（3）有关目标公司经营财务报表或资产评估报告；

（4）参与并购的中介机构从业资质；

（5）目标公司所拥有的知识产权情况；

（6）目标公司重大资产(包括房产、土地使用权、知识产权等)、负债或合同事项；

（7）目标公司管理框架结构和人员组成；

（8）有关国家对目标公司的税收政策；

（9）各类可能的或有负债情况(包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项)；

（10）其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项。

3、出具完备的并购方案和法律意见书

并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书，以便对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。

4、起草相关的合同、协议等法律文件

企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。

5、参与有关的并购事项商务谈判

对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务。

（二）目标公司律师的主要工作事项

1、审核并购方的正式授权和谈判效力问题；

2、制作或审核有关的并购保密及承诺事项协议或担保文件；

3、协助目标公司回答并购方提出或调查了解的一系列法律问题；

4、参与起草或审核与并购相关的合同或协议等法律文件；

5、参与或直接代表目标公司进行商务谈判。

并购重组过程中律师的销售员思维

这类律师的思维比消防员思维要先进一步，属于低层次创新思维的范畴，起码是根据专业知识和实践经验，考虑到企业并购重组时的实际需求，将律师的专业知识和不同的实践经验与企业并购重组过程中所遇到的具体问题相结合，主动思考主动工作，这就是目前并购重组法律业务中比较优秀的资深律师所能达到的专业程度。但仍然没有任何商业的思维、总裁的思维。律师业务仍然局限在销售员和操作员的层面。

具有销售员思维的并购重组律师，主动性很强，他们大多是社会活动的专业户，到处花点小钱参加各种各样的商会、老乡联谊会、企业家协会，主动参加各种大小宴会，属于公关型的具有销售思维的并购重组律师，虽然这类律师非常努力，但效果很不好，企业家大都把你看成销售员，不把你当成有品位有专业知识的律师。

有一个春节前夕，我应邀参加深圳市企业家协会春茗团拜会，在那年的企业家春茗团拜会上我给企业家讲了一个下午并购重组的课程，参加的企业家非常多，纷纷找我索要名片。我说没有，如果你真想找我做并购重组案件设计，我就不信你找不到盈科？只要找到盈科就能找到我。

有的企业家说，爱新老师你讲得非常好，很实用很落地，因该多带名片，我们都需要。我说你见过奥巴马、普京带名片发名片吗？大家轰然一笑。虽然我有自吹之嫌疑，但却能提高并购重组律师的地位。

相反，销售员思维的律师，其结果就大不一样，晚上春茗晚宴开始前，我曾见过某律师所的两位律师，一男一女（也许是男女搭配，干活不累），两位自称资本运作的专业律师，从前到后，一桌一桌的发名片，同时索要企业家的名片。走动了半个小时，到每张桌子前挤出笑脸，点头哈腰，最后收罗了一大把企业家的名片，当然自己的名片也发出去了几大盒，然后坐在一张不起眼的桌上，低头猛吃猛喝，晚宴结束，也吃好喝好，心花怒放地走了。

我也是从事并购重组案件资本市场的律师，看到这样的场面，我心里顿时不是滋味，这不就是典型的销售员吗？做这类资本市场或并购重组律师，跟社会上人们痛恨的洗楼上门卖保险、死命顽固不化的直销难民、电话骚扰的银行贷款等这类人群的地位有什么不同吗？事后我不知道那两位发名片的律师，有多少企业家在需要资本运营或并购重组时会想到他们，但我猜想基本上不会有人找他们做并购重组案件，当然遇到过什么离婚、劳动纠纷，或者打人伤人，交通事故等很普通的案件，还是有可能想起向他们电话咨询的，但我敢肯定应该不足他们收到名片数量的10%吧。

做并购重组案件的律师，首先必须要对并购重组的专业知识相当熟练，有了深厚的专业知识，才是优秀并购重组律师的基础，没有这个基础，就不要在并购重组专业里混，要混也混不出名堂。

其次，有了深厚的并购重组的专业知识做基础，还要拜一个并购重组业务做的非常优秀资深律师做导师，认真学习实战至少三年，单独或合作操办过至少十件以上各种类型的并购重组案件，你才能够在并购重组业务行业中起步，有胆量扬帆远航。否则，基础功底没有，实战经验不足，身板不硬，在并购重组大海上，独自撑船出海，一遇到任何风浪，船覆人溺水。

并购重组过程中律师的设计师思维

律师在并购重组业务过程中，能够具有设计师这个层次的思维，已属相当不易，达到这个思维层次的律师基本上可以称为中国并购重组业务的优秀律师，成百上千的并购重组律师都将能够达到这个层次作为自己的奋斗目标，聪明好学者，到处上培训班学习，拜师学艺，梦想早日步入并购重组业务优秀律师的行业。

这些优秀的律师大都认为作为专业资本并购重组律师，可以发挥如下的几个方面作用。

第一个方面是在交易的模式、交易方案的设计这个过程，这是一个比较早期的过程，像这种并购、重组根据具体的交易主体不同的性质，是上市公司还是非上市公司，是内部重组还是对外的并购，是国内的并购起来跨境的并购等等，根据不同的交易主体和交易性质的不同，具体的操作方案都有所不同，涉及到的法律问题也是有很大的不同。    

但是主要来说，一般在交易模式、方案的设计方面，主要是要考虑到政府的审批，获批的可能性。现在政府对于这些并购、重组审批主要是侧重于反垄断，如果是涉及到跨国的并购，。在政府批准的方面，有一些客观的标准，这个是大家都可以看得到的。但是更多的是一些主观上的标准，就是完全由政府行使自由裁量权、主观判断来决定的一些东西。       

比如说你达到了经营者的申报标准，但是即使达到了这个标准，也不是说不能批，还要看你是否构成损害市场竞争的局面。什么程度是构成损害市场竞争的程度呢？这个就非常主观了。具有政府主观判断空间的事务方面，一个有经验的律师和一个没有经验的律师，他能给企业提供的建议是有很大的差别的。         

有经验的律师因为他经常从事这方面的业务，他掌握了政府在当前这个阶段政策的尺度，还有个人的风格等等，哪些方案获批的可能性比较大、哪些方面获批的可能性比较小，他能够在这方面提出一些建议。对于获批可能性比较小的，就不要去尝试了；对获批可能写比较大的，可以去尝试。这是在方案交易设计的阶段，律师可以发挥的作用；当然主要还是要看政府的态度，律师能够发挥的作用不是很大。     

第二个环节，律师发挥非常关键作用的就是对目标公司、目标资产净值调查方面，中国企业对这个环节律师的重要性认识得不够充分，大部分中国企业的老板认为，只要我跟目标公司的老板双方有一个互信，感情上也能够非常融洽的谈好生意，具体的细节就不要纠缠那么多了，免得阻碍交易的进行。     

但实际上对于目标公司的净值调查是非常重要的，我们在实践操作当中，通过净值调查，发现目标公司存在问题的几率几乎占13%-14%。会存在哪些方面的问题呢？有形资产大家都看得到，会计调查也能看到；但是法律的净值调查着重关注的方面，第一个方面是政府的合规性，运营的各种批准、许可是不是具有；另外一个重要的方面，是看它的合同，包括劳动合同，包括各种许可合同，比如说一些知识产权、商标、各种专利，可能是别人许可获得的；还有跟其他企业经营、运营过程当中的合同。    

这些合同对于一个非律师行业的人来看，和律师去看，结果是非常不一样的。很多表面上看来没有什么问题的合同，从律师专业的角度来看，可能存在很大的漏洞，不完善的地方或者存在将来发生争议的很大的可能性和风险。如果目标公司签有这样的合同的话，就会极大的影响将来被你收购过来以后所能够产生的价值，可能会给你带来一堆的麻烦。所以在这个方面，要非常重点的对待。     

第三个方面就是在具体的交易文件、各种合同、章程等等方面条款的设计，这个方面其实也是很重要的。当然这个方面不足以导致并购交易马上流产，但是它却可能给你留下很多的隐患，为你将来的运营埋下。所以在交易条款具体的设计、起草方面，是要非常严谨的。     

我因为是同时做争议解决和并购业务，我在从事争议解决的过程当中，发现有很多合同起草得真是乱七八糟，从而导致将来产生纠纷的时候，即使你很冤屈，但是从合同条款上讲，你得不到保护。这个方面是非常重要的。律师在一个交易过程当中所能发挥的主要是这三个方面。     

刚才说到产生的纠纷，并购重组因为最后一般来说是把整个资产都并购到公司来，无非涉及到的一些交易可能是原来目标公司的股东的一些对价支付的问题，当然可能是会用收购公司的股权来作为一个支付的对价，而不是用现金。涉及到被收购公司股东，到收购公司也作为一个新的股东，他的一些股权安排的问题。因为一些比较成熟的公司股权的安排是比较固定的，即使有被收购方的股东加入的话，他享有的这些权益都是按照既有的模式来对待的，所以一般这方面产生的纠纷倒不是太多。     

最容易产生纠纷的，比如说像一些私募投资，加入一个目标公司，他们之间因为涉及到他作为小股东几年持有目标公司的股权，在这个阶段，他的权益是怎么样得到保护的？他在有些决策过程当中享有的地位，如果股东协议或者一些章程起草得不完善的话，作为投资的一方，也就是私募股权这一方有时候会处于非常被动的地位。    

比如说他就是退不出来，或者大股东有的时候利用他的控股权，会把持董事会决议的一些过程，或者股东会的决议过程，而使得小股东就是作为投资人的一方，他的权益有时候是很难得到保护的。这都是有一些非常小的技巧和陷阱在里面，这个就不深入到具体问题里面了，但是我们解决的纠纷方面发生过类似的小股东和大股东之间的冲突和纠纷。

并购重组业务过程中律师应该具有的总裁思维

并购重组律师要具有商业总裁思维，不得不从律师的基本诉讼思维开始谈起，否则，就是无根之木，无源之水。

　　有一句话被法律职业人经常挂在口边，就是“像律师一样思考（Think like a lawyer）”，这是因为法律职业人思考和判断问题的方式异于常人。这里所说的“像律师一样思考”，这个律师思维是指传统得不能再传统的诉讼律师思维，它不包括资本证券律师的投资杠杆思维，更不包括并购重组律师的创新的商业总裁思维，不仅如此，即使同为法律职业人，诉讼律师与法学家、法官和检察官的思维方式也颇有不同。

1、普通人与律师思维的差异

普通人的思维有如“放烟花”，只看重“结婚”；而律师喜欢使用“围棋盘”，在“结婚”的时候还想着“离婚”。

　　普通人的思维模式通常是发散型的，没有固定的线索和严格的体例，经常受自己的主观意愿和案件发展重点左右。正如夜空中绽放的烟花，眩目而灿烂，但亮点屡不相同，也没有整齐的排列和规律，而且游移不定，难以捉摸。而律师的头脑当中已经按照法律关系框架摆设好一个“围棋盘”，无论星斗市民的私人官司还是跨国大公司的并购重组项目，那些纷繁杂乱的事实和材料，经过专业思维的梳理后，都可以按照法理和逻辑，分门别类地放入按照法律关系框架构建的“围棋盘”中。

　　当事人通常只看到商业交易的正面，最关心的是交易成功后所获得的利益；而对于交易风险以及交易失败后的后果等等往往认识不充分、不清晰甚至存有误解。一个非常典型的例子就是，当事人愿意花非常多的时间去讨论法律文书当中如何达成交易的部分，但对于违约或赔偿条款则习惯性地交给律师包揽，这就是所谓的“结婚思维”。

律师除了知道怎样“结婚”外，还要帮助当事人设计好将来如何“离婚”，要看到商业交易的背后隐藏着的大量，即可能导致交易失败的种种原因和后果方式，例如该种交易行为被法律禁止、交易主体没有合法资格、交易标的产权状况存疑、交易失败后如何赔偿损失和返还财产等。所以你可能会在商业交易的谈判当中，经常看到这样一个很不合常理的环节：尽管双方律师都同意此次交易大概只有1%甚至更低的失败可能性，但仍然会在“交易一旦失败双方如何划分责任和赔偿损失”这一问题上耗费掉整个交易谈判10%甚至更多的时间。

2、法学家与律师思维的差异

法学家思维习惯从“抽象到具体”，律师思维喜欢“从具体到抽象”，两者路径刚好相反。

在法学家的眼中，任何的法律问题，都应当归类排队到某一部门法或研究领域当中。然后，从理论高地的制高点向下俯冲，以原则为起点，概念法学、宏大叙事加上价值判断，是一种“从抽象到具体”的思维。

而在法律实务当中，每当遇到法律问题时，法律职业人的习惯是首先是搜索自己大脑当中“经验库”，寻找自己了解的类似案例，或者有关的司法解释、规范性文件或观点总结，找出可供对比的连接点、参考依据和可供参考的历史解决方案；然后，尝试寻找相应的法律规定，套用相关法条，看看有无法律依据；如果找不到现成的法律依据，就会考虑是否仰攻理论高地，在某一制高点上寻找到与解决方案相符的法理解释。从个案归纳共性与特性，从“具体到抽象”，最终得出结论。　

3、法官与律师思维的差异

法官的思维如“大象”而律师思维如“狼”。

法官思维注重的是公正和平衡，循规蹈矩，乃至被形容为因循守旧。这是因为法官断案是一种居中裁判，注重社会公义，兼顾效率，而且还要平衡双方的利益，依据的是现有的法律体系，事实和证据，而不应该成为法律、事实或证据的创造者。

而律师的思维更像狼，富有侵略性和不拘成规，不会把思维限制于现有框架之内，而是积极寻找一切可用的途径和方法。如果发现原有法律体系无法解决问题，则考虑创造事实、，目的就是解决问题，这些都是狼的形象生动体现。

所以法官和律师在逻辑推理顺序上恰好相反，法官通常是先寻找大前提（法条），然后再寻找小前提（事实和证据），最后得出结论。而律师通常是先确定小前提（锁定事实和证据），然后才逐步寻找合用的大前提（法条）。

4、检察官与律师思维的差异

检察官的思维模式标着“有罪”二字，而律师标的是“无罪”。

检察官作为国家法律工作者和国家公权的代言人，肩负着确保国家法律意志能够得到充分体现的义务，对于每一案件，为了对抗律师一方的抗辩，检察官往往会积极地挖掘当事人有罪或罪重等方面的事实。

而律师作为当事人的利益代言人，毫无选择地必须从有利于当事人胜诉的结论出发，积极分析和重新建构本案的事实，寻找法律的适用，组织事实和证据，为当事人找出罪无或罪轻的证据。因此，，以被告辩护律师的身份，竟然轻言被告杨佳应当被判决极刑的奇葩，该律师严重违反律师职业道德，同时导致了全国律师同行和社会各界的广泛质疑。

检察官偏重寻找有罪证据，而律师则偏重无罪。这种互相对抗的结果，有助于逐步还原事实真相，使案件审判结果达至双方满意的平衡。正如英国著名法官戴维林(Lord Devlin)指出的那样：“两个带有偏见的寻找者从田地的两端开始寻找，比一个公正无私的寻找者从田地中间开始寻找更不可能漏掉什么东西。”

需要注意的是，仅仅像“律师一样思考（Think like a lawyer）”是不足够的。正因为上述种种思维律师职业的正常思维，虽然严谨，但在商业领域，在充满商业竞争意识的并购重组领域，诉讼律师的上述传统的被称为优秀的严谨思维模式，却是因循守旧，保守僵化的代名词，对并购重组案件律师来说却是的一个至酷。

如果一个律师要想在并购重组领域做得非常优秀，甚至卓越，必须凤凰涅磐，彻底对自己进行洗脑，大胆的抛弃诉讼律师因循守旧的陈旧思维，与时俱进，大胆创新，用新思维，移动互联网的思维，金融思维来思考每一个现代新型企业的并购重组案件，尤其是必须具有商业总裁的思维，而且要不断提升这个思维的境界，才能适应全球移动互联网下，中国乃至全球并购重组浪潮的洗礼，才能适应企业并购重组的真正需求，才能扬帆远航。

并购重组律师怎样才能具有创新的商业总裁思维呢？

 2012年3月，深圳律师协会做了一个“青年律师生存状况调查”调查项目，结果表明，青年律师在成长过程中遇到的主要问题包括：定位不清、缺乏案源、市场竞争失衡和收入过低等。 分析这些问题，缺乏案源和收入过低只是问题的表象，市场竞争是外部原因。只有定位不清，是关乎青年律师生存和发展的关键性难题。

我曾经与不少青年律师交流过对职业生涯的看法。他们大多认为，律师职业生涯当中首要问题是生存，解决关键是案源。所以，白天要忙着到处见客户，跑案源；晚上要勤快地发起或者出席各种各样的应酬。至于专业技能的学习和研究，应该是实践当中边干边积累的结果，不能闭门造车。

当然，有另外一派观点认为，专业技能乃律师生存的根本，你连内功都没练好，当事人怎么会相信你？怎么敢将案件委托给你？所以，正确的做法是首先潜心学习和研究，最好能够面壁十年，然后方能在江湖上一鸣惊人，扬名立万。

两种说法各有道理，前者注重实战锻炼，后者强调理论研究，孰对孰错，难以一言断之。

喜欢实战也好，强调理论研究也罢，这一争论正如问左手有用还是右手有用，永远不可能找到准确答案，因为这是一个度的问题，并非质的问题。各人性格、爱好和机遇不一，度也不一样，所以成就各不相同。

过去18年的非诉律师职业生涯告诉我，始终坚持理想、不断学习、不断尝试，不断创新，培养商业总裁思维，宽广的胸怀，还要有足够的耐心和韧性。将这几样事情都做好了，即使错过了这一次机会，仍然还不断会有新的机会出现。抓住其中的某一个或数个，你必定能够笑傲江湖。

最重要的心得是，如果你是一名新律师，想在诉讼领域大展拳脚，你在做助理律师期间就好好的将与诉讼有关的几大实体法和程序法背得烂熟于胸，有了案件，绝对要花精力反复研究，认真对待，只要经验丰富，就能战无不胜。如果你什么都不想学习，也不想努力，那么不妨学学深圳律师行业中有一个姓王的不是律师却天天打着律师的名号，到处搞关系，，社会人际关系好得一塌糊涂，案件一大推，都是聘请没有业务却有正规律师执业证的人给他写代理词或答辩状，人家每年收入300万左右，而给他作案件的人只是月薪3000至4000元而已。如果你属于这种类型，那么你该搞关系就搞，该点头哈腰就点头哈腰。除此之外没有办法，你更不适合做非诉讼律师。

如果你想在非诉讼领域大展宏图，首先必须在做助理律师期间，将并购重组等资本领域的基本知识烂熟于胸。其次，拜师学艺，拜那些在并购重组业务中做得最优秀的资深律师学习并购重组案件的操作经验，拜师学艺学习至少三年才能出师自建团队。第三，自己建立团队后，必须要培养创新的商业总裁思维，否则，在并购领域你做的再好，再有名气，都是一名工匠，对企业家而言，你永远只是工具。

并购重组业务律师的创新性商业总裁思维是怎样的呢？

没有固定模式，就像发明创造一样。

我的商业总裁思维的做法可以与全国盈科律师同行分享，不一定正确，仅仅分享而已。

超越当事人满意度就是创新商业思维的第一步。

2009年当事人深圳大贸地产公司拟将文博宫的三层总共26间商铺整体转让给深圳美丽365公司，为了防止众多小租户利用法律赋予的“优先购买权”借机捣乱，当事人要求我们律师起草一份商铺转让通知，将上述转让行为提前告知小租户。

律师助理起草了通知后交给了大贸地产公司。大贸地产公司审阅后同意发出。我正在准备签发该文件的时候，阅读三遍，当阅读第三次时头脑中冒出一个新观点：

这份通知好像不能完全解除小租户的顾虑啊。通知仅仅告诉小租户说，我们要转让商铺了，要求他们声明放弃优先购买权，但对他们的权利丝毫不提。最好是主动写明，我们的转让行为不会影响他们正常做生意，这样较为容易安抚好他们的情绪。

这样一来，更有道理，不过也不能过于强调他们的优先权，否则容易弄巧成拙。

于是，我们在租赁合同的角落处悄悄增加一条：本次转让行为以及租户放弃优先购买权的，不影响原有租赁合同的有效性”。

我们将增加的条款转告大贸地产公司，结果当事人非常赞赏，文件补充上述条款后发出。从后来的反馈情况来看，最后补充的条款对安抚小租户起到了较好作用。

对于法律职业初入门者，超越当事人满意度这个话题，似乎是“镜中花、水中月”，遥不可及。如果你是这样的想法，你就错了。律师当然需要依赖于自己的专业知识和经验，深入分析和仔细领会当事人的意图，才能设计出成本和效益比最佳的法律解决方案。但超越满意度并非都来自于精巧复杂的设计，更多时候，来自于你对细节的关注，对当事人的细微观察以及认真的工作态度。

对并购重组律师而言，具有创新性商业总裁思维，比你在并购重组过程中的任何其他思维都重要。这样强调，并不是说其他并购重组的环节不重要，比如说：你对并购重组的专业知识、并购重组的尽职调查、并购重组的操作流程、并购重组方案的拟定、并购重组谈判的技巧等等，当然很重要。但如果作为并购重组业务的律师，仅仅局限于并购重组流程的各个环节，以及法律文件的推敲，那么我们还是局限于一个工匠而已。我们律师的智慧和律师的价值得不到最大的发挥，收费也收不起来。

2013年我做了一个并购重组案件，将并购重组律师的创新性商业总裁思维发挥得比较好，在此奉献出来与大家分享。

我在北大汇丰商学院EMBA班讲课，有五个同学的公司想并购重组在一起做点大事，请我给他们做并购重组框架设计。

我带着五个老板相互之间公司进行考察，签订《并购重组意向书》，然后对每一个公司进行全面尽职调查。民营企业的致命通病，都是股权混乱，没有持续盈利模式，没有融资渠道，偷税漏税成习惯。

针对企业的这种情况，我作为并购重组的专业律师，如医生一样开出良方：

第一， 五个公司分别要策划《股权顶层设计方案》，之后五个公司并购重组的新设目标公司更是必须策划《股权顶层设计方案》。

第二， 新设目标公司必须策划《持续盈利商业模式顶层设计方案》，其他五个公司分别保留成为新设目标公司的控股子公司，也同步策划《持续盈利商业模式顶层设计方案》。

第三， 新设目标公司向上下游策划《股权众筹设计方案》、《产业基金+融资设计方案》。

第四， 甲乙丙丁戊与新设目标公司的《并购重组整体设计方案》。

第五， 未来三年《新设目标公司新三板挂牌整体辅导设计方案》、五个子公司“新三板挂牌整体辅导设计方案”。

第六， 未来五年《新设目标公司深圳创业板上市前期辅导设计方案》，或者《新设目标公司与五个子公司整体打包上市前期辅导设计方案》。

第七， 新设目标公司及其五个子公司五年的税务筹划整体方案设计。

本来是一件普普通通的并购重组案件，我站在老板的立场，以企业家的创新商业总裁思维的角度考虑公司的整体架构，将它分解成七大系列策划方案设计，在这样的庞大系统的设计方案中，我们并购重组律师的思维如果仅仅停留在或局限在并购重组的具体操作中，那么，你就永远停留在并购重组的具体操作的工匠律师的位置上，律师的价值和智慧得不到最大的体现。

要实现上述案件的利益最大化，必须站在老板的立场、老板的角度，对整个企业未来的发展战略进行整体规划，对并购重组的标的公司未来三至五年的持续利润必须进行预算，对公司的未来发展进行税务整体筹划。同时，赠送《薪酬体系设计》、《人力资源培训》，并对该公司所有高管进行系统培训，就是洗脑，让公司的所有执行程序，完全按照我们高级顾问团的思路行事。

在整个案件的策划过程中，我们与五个老板同吃同住，一起讨论一起旅行，达成共识。获得老板的极大信任，边做边改，整个案件设计方案是律师专业知识思维与总裁商业思维大碰撞之后产生的火花，是共同智慧的结晶，非常落地。

由于方案落地适用，现在当年的公司已经有三个在新三板挂牌，发展红红火火。那个集团老板非常高兴，与我们一签十年的高级顾问合同。

这种跟老板一起，将公司是为自己的公司，倾注心血，并购重组律师的地位和价值才会最大化的实现。

最后，希望我们全国盈科律师集团从事并购重组业务的律师，都能打开诉讼思维，培养创新性商业总裁思维，以企业家的角度，开创中国企业并购重组业务的大场面，我们共同努力，将盈科律师集团缔造成全球第一强大的律师帝国。