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今年已有34家公司并购重组申请上会 | 神州信息坎坷重组无奈终止

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今年已有34家公司并购重组申请上会 通过率88.2%
来源: 证券日报


据《证券日报》记者梳理,今年第一季度,并购重组委共审核了34家上市公司的并购重组申请。从审核结果来看,30家获得通过,4家被否,通过率为88.2%。


这一数据与2017年同期相比并无特别大的变化。据记者统计,2017年第一季度,共有30家上市公司的并购重组申请上会接受审核。

从上述4家被否的企业来看,有3家因为不符合第四十三条规定,分别是国旅联合股份有限公司、天津中环半导体股份有限公司和神州数码信息服务股份有限公司;有1家同时不符合第十一条和第四十三条规定,为长城影视股份有限公司。


第一季度,还有1家公司的并购重组申请暂停审核,为四川中光防雷科技股份有限公司;1家公司的并购重组申请被取消审核,为广东东阳光科技控股股份有限公司。


业内人士表示,上市公司是并购重组最主要的力量,而当下产业升级的主要途径仍然是并购重组,因而资本市场的并购重组事件是观察上市公司发展和产业结构调整的重要维度。从上市公司自身角度出发,应当明确并购之后,企业应当将经营质量的提升作为重点,进行价值管理而不是市值管理,才可能发挥并购重组所带来的协同作用。


事实上,自2016年以来,在一系列监管政策的影响下,A股并购重组市场正在发生一系列变化:从监管部门严控并购,“忽悠式”重组遭到点名,跨界重组、泛娱乐并购等均被叫停,到“史上最严”并购重组新规出台,再到再融资新规出台,使得上市公司发行股份购买资产、配套融资以及定增等操作越来越难,导致上市公司终止并购重组的案例越来越多。


业内人士表示,这些举措,一方面持续增强重组的规范性要求及监管力度,打击盲目的、炒作概念的并购重组,尽可能避免劣性资产进入上市公司;另一方面,支持和鼓励有实质性的重组,使上市公司通过正规、有效的资本运作途径吸收优质资产,提升盈利能力。在A股市场中,更加健康的并购重组环境正在逐步形成。


对于今年的并购重组,在从严监管的基础上,上交所表示,将重点支持新技术、新业态、新产品通过并购重组进入上市公司,继续支持产能过剩行业的兼并重组和产能出清;深交所表示,坚持以服务供给侧结构性改革为主线,提升资本市场服务实体经济能力,把握新机遇,实现新作为。


并购标的业绩承诺虚高 神州信息坎坷重组无奈终止
来源:每日经济


神州信息(000555,SZ)4月9日公告称,公司董事会决定终止以发行股份及支付现金的方式购买恒鸿达科技100%股权事项。至此,筹划长达9个月的资产重组正式宣告“流产”。


上述资产重组终止的原因在于中国证监会作出了不予核准的决定,而根据神州信息3月30日公告,“标的资产预测期收入具有较大不确定性”是中国证监会否决该资产重组的原因。另外,神州信息近三年营收获连续增长,但主营业务的盈利能力未获显著增长,经营活动产生的现金流净额近三年也连续下滑。


对于神州信息的财务情况以及未来重启资产重组的可能性及方向,4月9日,《每日经济新闻》记者试图致电咨询神州信息董秘及证券事务部门,并发送采访提纲至其公开邮箱,但截至发稿前对方尚未给予回复。


标的业绩承诺屡被质疑


2017年12月1日,神州信息披露,拟以发行股份及支付现金的方式购买恒鸿达科技100%股权,同时拟募资不超过3.28亿元。

恒鸿达科技100%股权交易作价为7.8亿元,其中现金支付比例40%,股份支付比例60%。神州信息与交易方还签署了《盈利预测补偿协议》,对方承诺,恒鸿达科技扣非后归母净利润应当在2017年度不低于4150万元,2017至2018年度累计不低于9025万元,2017至2019年度累计不低于约1.46亿元,2017至2010年度累计不低于约2.11亿元。


但在5个月后,神州信息收购恒鸿达科技100%股权的交易却宣告终止。自神州信息披露交易报告书后,监管机构围绕业绩承诺“可实现性”的质疑不断,在资产重组终止公告中,神州信息也表示,“认为标的资产预测期收入具有较大不确定性”。


2017年12月,神州信息回复深交所问询文件中提到,2017年1~10月,恒鸿达科技营收7084.85万元,占2017年全年预测数的57.53%,实现净利润2079.38万元,占2017年全年预测数的47.88%。

在上述文件中,深交所还要求神州信息结合在手订单说明标的资产2017年承诺业绩的可实现性。神州信息表示2017年1~10月业绩完成度较低的主要原因系恒鸿达科技业务存在季节性,收入集中在11~12月确认。


2018年2月,中国证监会的一次反馈意见也提及业绩承诺问题。在中国证监会的要求下,神州信息披露恒鸿达科技2017年度业绩完成情况(未经审计),其中营收完成率97.28%,净利润完成率111.47%,二者存在差异的原因在于恒鸿达科技的整体毛利率将有所提升。


“以资产过往的业绩水平对照其作出的利润承诺,若相差太多,那么就存在过度溢价的可能,从而存在损害外部股东权益的潜在风险。”香颂资本执行董事沈萌向《每日经济新闻》记者介绍。


“造血”能力提升未果


神州信息隶属于从原联想集团拆分而来的神州控股(00861,HK),“是国内最早、最大的软件及信息服务企业之一”。


神州信息拟通过对恒鸿达科技的并购,延伸其IT技术服务业务的产品线,发挥协同效应,并提升上市公司盈利能力。而除恒鸿达科技外,神州信息本拟对海闻科技有限公司100%股权也一同进行收购,但因“条件不够成熟”于2017年10月终止,神州信息在公告中表示不排除未来重启收购。


通过收购业绩优良的外部公司来为母公司加强“造血”能力,是诸多上市公司乐于选择的“捷径”。财报显示,神州信息2015~2017年营收分别为67.13亿元、80.14亿元和81.87亿元,扣非后净利润分别为3.26亿元、2.43亿元和2.64亿元。


营收稳步上升,主营业务的盈利能力却没有显著增长。神州信息2017年12月15日在深交所“互动易”平台上对投资者回复称恒鸿达科技对未来经营情况做出了业绩承诺,若承诺兑现,将进一步增厚上市公司业绩,提升整体盈利能力。


但值得注意的是,近年来A股市场因并购标的不达预期带来的商誉减值问题屡屡发生。而神州信息在2017年12月的公告中表示,购买恒鸿达科技100%股权将在公司合并资产负债表确认约6.38亿元商誉,若标的资产未来经营状况恶化,将有可能出现商誉减值,对当期损益造成不利影响。


与此同时,神州信息经营活动产生的现金流量净额继2016年同比下降后再次下降,其2017年年报显示,期内经营活动产生的现金流量净额约为3.44亿元,较2016年同期减少39.09%。“主要原因是报告期部分大项目收款期未到所致”,神州信息称。



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