【法律小常识】公司、股权设计、企业法人治理结构系列知识简述——何为股权设计? (未完待续)

※ 何为股权设计

股权设计就是公司组织的顶层设计，解决的是谁投资、谁来做、谁收益的问题。

对于大多数公司，其创业初期股权分配比较简单明确，公司合伙人按照出资多少或技术、经验等无形资产贡献，协议分得相应的股权。但是，随着企业的发展，股东数和资本量都会发生变化，必然在分配上会产生种种利益冲突。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以股权纷争是导致公司经营决策无法达成，甚至股东之间对簿公堂局面产生的定时炸弹。如果这种局面真的发生也会把公司推向风险损失的漩涡。因此，合理的股权结构成为公司能否顺利发展的重要因素之一。

一、股权结构不是简单的股权比例 

1、什么是股权结构设计

新创或重组的公司在进行股权结构设计之前，应该清楚认识到股权结构不是简单的股权比例或投资比例，应该以股东股权比例为基础，通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。

2、股权结构设计的意义 

二、股权比例与公司管理、公司决策

 1、股权和管理权的关系

股权是一种基于投资而产生的所有权，公司管理权来源于股权或基于股权的授权。有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理。而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力。 

2、两者间的作用

公司决策来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模。所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例。取得决策权的股东就是法律上的控股股东。 

三、不同发展阶段的公司如何进行股权设计

公司的发展一般可以简单的分为初创期、成长期、扩张期、成熟期和上市期五个阶段，不同的发展阶段，都面临着公司股权设计问题，包括公司初设时的股权设计、股权激励、引入外部投资人、并购、重组、合伙人退出等一系列问题，都离不开合理、适当的股权设计。

1、初创期 

公司设立之初，合伙人之间的股权分配至关重要，平均主义的方式是要不得的，合伙人之间频繁矛盾，很多是因为在合伙人股权的进入机制和退出机制方面没有提前做好安排。

（1）合伙人股权的进入机制

合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的深度绑定。

创业初期的创始人、联合创始人或合伙人的数量不能太多，且经过多年磨合，有产品、运营、市场、核心资源方面的互补的比较吸引投资人。兼职人员如果能够提供创业所需资源，可有限制的吸引作为合伙人，但股权比例不能太高。

（2）合伙人股权的退出机制

合伙人取得股权是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业。所有的合伙人应该是与公司绑定的，通过长期服务公司去赚取股权。如果允许中途退出的合伙人带走公司股权，这对于其他合伙人是不公平的，所以有必要进行设置相应的限制条件。

2、成长期

公司设立后，除了前期创始人投资的自有资金外，不可避免的会引入外部投资人，从拿到投资开始就涉及到股权融资设计问题。

创始公司在进行融资计划安排的时候，要根据公司的自身的情况，设定相应的融资需求：融资资金数量根据实际需求来测算（如6个月、12个月的资金需求、到下一轮融资的资金需求等）、企业估值（要综合考虑公司的现状、行业现状、今后的融资安排等）、出让的股份比例（一般在天使阶段通常出让的股份不多于20%）。