苏州旭创是光通信模块行业的领导企业。该行业近年来得益于云计算、移动互联网等领域的高速发展，行业景气度越来越高，公司的营收、利润大幅增长。但是在体量不断做大的同时，苏州旭创却迟迟难以登陆资本市场。2014年公司在第一大股东Google主导的赴美上市失利后，2016年开始拆解红筹架构并选择回归国内谋求被A股上市公司并购。
在这样的背景下，2016年9月10日，近年营利能力逐步下滑的中际装备发起了并购预案，作价28亿元，发行股份收购苏州旭创。在经过证监会问询后，有条件通过审查。历经三年，苏州旭创最终得以实现登陆资本市场的目标。
苏州旭创主要从事25G、40G及100G等高速光通信收发模块的研发、设计和制造，重点开发大容量、小型化、低功耗、低成本的高速光通信模块，下游客户主要集中在云计算数据中心、无线接入以及传输等领域。
（一）产品情况
（二）收入结构
根据标的公司的财务数据，2014年、2015年和2016年销售收入中40G及100G高端产品占比逐年提升，到2016年度已接近80%，符合公司的发展战略。
此外，分销售地区来看，标的公司的营业收入主要来源于国外，占比约69.14%。
（三）标的公司股东
本次发行股份购买资产的交易对方为苏州旭创的全体股东，交易对方及差异化定价情况如下表所示：
（四）标的公司财务数据
根据《重大资产购买报告书》中披露的合并报表财务数据，标的公司在报告期内的业绩增长显著，有较强的盈利能力。
（一）交易方式：发行股份购买资产并募集配套资金
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向苏州旭创27名股东购买其合计持有的标的公司100%股权，交易对价28亿元。
同时，上市公司拟向王伟修、云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的风险因素导致不能成功实施或融资金额低于预期，上市公司及标的公司拟采用借款等自筹资金方式补足资金缺口。
本次交易募集配套资金总额不超过49,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，募投项目如下表所示：
（二）交易价格及标的公司估值情况
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1529号）的评估结论，截至评估基准日2016年8月31日，苏州旭创净资产账面值（母公司口径）为71,946.49万元，股东全部权益资本价值评估值281,798.73万元，增值率约为291.68%，最终确定交易作价28亿元。
根据《收购报告书》，业绩承诺方承诺标的公司2016、2017以及2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.73亿元、2.16亿元和2.79亿元。依据承诺期平均净利润计算的市盈率约为12.57倍。
根据《收购报告书》，标的公司截至2016年12月31日的净资产为87,245.11万元，据此计算的市净率约为3.21倍。
该市盈率及市净率均低于同行业上市公司相应平均值，估值合理。
（三）发行股份定价情况
发行股份购买资产部分，定价基准日为上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日均价的90%为13.09元/股，最终上市公司敲定价格为13.55元/股，按28亿元交易对价计算，需要发行的股份数量约为206,642,054股。
募集配套资金部分采用锁价方式，定价基准日为上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日，最终敲定价格同为13.55元/股。
（四）业绩承诺、业绩补偿、奖励条款及承诺完成情况
业绩承诺方为刘圣、益兴福、ITC Innovation、悠晖然等18名股东，各业绩承诺方承诺，标的公司2016、2017以及2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.73亿元、2.16亿元和2.79亿元。
1、业绩补偿：
如果截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额（已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回，各承诺方需补偿金额合计不超过本次交易对价28亿元）：
①刘圣、ITC Innovation Limited、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦：
年度应补偿金额= （截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）× 协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.7）– 该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
②除上述以外的其他承诺方：
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时业绩承诺各方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.4）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
2、超额业绩奖励：
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×60%。
中际装备根据协议向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
3、业绩承诺完成情况：
根据上市公司编制的《业绩承诺完成情况说明》，苏州旭创2016及2017年分别实现扣非归母净利润2.36亿元和5.89亿元，超额完成相应年度的业绩承诺。
（一）上市公司控制权是否发生变化
本次交易前，上市公司实际控制人王伟修及一致行动人控制的股份比例为46.91%。
1、本次交易完成前后主要股东控制上市公司权益情况：
本次交易完成前后，主要股东控制上市公司权益的情况如下（一致行动关系的股东持股比例合并计算）：
2、本次交易完成前后主要股东控制上市公司有表决权股份的情况（考虑员工持股主体放弃表决权）：
考虑配套融资，并剔除王伟修及其一致行动人认购股份情况下，本次交易后，王伟修及一致行动人控制上市公司24.11%的有表决权股份，刘圣及一致行动人控制上市公司17.42%的有表决权股份，凯风进取及一致行动人控制上市公司13.31%的有表决权股份。王伟修及其一致行动人相较其他持股比例较高的持股主体控制上市公司的股权比例差距均在6%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）保持控制权稳定的措施
1、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据上市公司实际控制人王伟修、标的公司主要股东兼管理层代表刘圣、凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽的共同基金管理人凯风正德出具的说明和补充说明，本次重组交易实施完成后60个月内，上市公司董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事5名，交易双方对上市公司董事会、管理层的具体安排如下：
王伟修及其一致行动人将促使上市公司控股股东中际控股向上市公司董事会推荐不少于3名非独立董事，提名不少于3名独立董事。
刘圣及其一致行动人拟促使其控制的上市公司股东总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事，提名至多1名独立董事。
凯风正德拟促使其管理的上市公司股东（私募投资基金）总计向上市公司董事会推荐至多1名非独立董事。
综上所述，上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人拟向中际装备董事会提名的非独立董事人数将保持多数。同时，结合对交易完成后上市公司董事会独立董事提名的安排，上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人拟向中际装备董事会提名的董事人数（包括非独立及独立董事）将在董事会全体成员中保持多数。
2、相关股东就保持上市公司控制权稳定作出相应承诺：
中际装备控股股东中际控股、实际控制人王伟修均出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》；交易对方（包括发行股份及募集配套资金）出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。
END