并购重组中标的企业的估值

估值是并购的一项关键问题，选用不同的方法对标的企业进行估值，得出的结果可能大相径庭，对于不同行业、不同阶段的企业应采用不同的估值方法进行合理估值，这是交易双方达成一致的前提。目前普遍采用的企业估值方法主要有：以资产价值为基础的评估方法、以市场为基础的评估方法、以收益为基础的评估方法。

以资产价值为基础的评估方法一般有净资产法、重置成本法和清算价格法。以市场为基础的评估方法包括可比公司法、可比交易法和市盈率法。以收益为基础的评估方法一般有收益贴现法和现金流量贴现法。

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为什么要估值

企业间的资产买卖是非常普通的经济活动，不论企业内部的部分资产还是企业的全部资产，对买者和卖者都存在着一定的利益关系，一般来讲，买者总希望价格越低越好，卖者希望价格越高越好，要使双方都能较满意地接受交易价格，最有效的办法就是由专业评估机构对企业评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见并撰写报告书供买卖双方参考。

企业估值的本质是对企业内在价值进行正确评价，从而对各种交易定价提供参照依据。评价的一个常用方法就是建模，就是建立资产定价模型建模的过程，就是把公司内在商业逻辑从投资的角度数据化的过程。它是一个量化分析，帮助我们深入了解影响企业价值的各种变量之间的相互关系。

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估值的方法

1、市场比较法

基本含义：市场比较法通过参照市场对相似的或可比的资产进行定价来估计目标企业的价值。在市场上找出几个与被评估企业相同或近似的参照企业，在分析、比较两者之间重要指标的基础上，修正、调整企业的市场价值，最后确定被评估企业的价值。运用市场法的评估重点是选择可比企业和确定可比指标。　

　

前提条件：有一个活跃和充分发育的公开市场；公开市场上要有可参照比对的资产及其交易活动；与参照物资产可供比较的相关指标和技术参数能够搜集到并能在价值形态上量化。

关键指标：在选择可比企业时，通常依靠两个标准：一是行业标准，一是财务标准。选用的可比指标要与企业的价值直接相关。通常选用三个财务指标：EBIDT（利息、折旧和税前利润），无负债净现金流量和销售收入。其中，现金流量和利润是最主要的指标，因为它们直接反映了企业盈利能力，与企业价值直接相关。

　　

基本公式：V=N*Pi（N为比较实例价值，Pi为修正参数，i=1,2,3...）

适用行业：实践中，多集中在金融行业对目标资产的评估与定价

2、收益法

基本含义：通过收益法进行资产评估是指通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益一一折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为评估对象重估价值的一种方法。

前提条件：被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估资产预期收益时间可以预测。

关键指标：收益法的核心问题就是确定预期收益额、未来收益期、折现率。

基本公式：（R为净收益，n为收益期数，r为折现率）

适用行业：在高新技术公司，文化、影视、传媒与社会服务等轻资产行业企业中使用比例较高。

3、成本法（资产基础法）

基本含义：首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值的因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值

前提条件：被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；应当具备可利用的历史资料，同时现时资产与历史资产具有相同性或可比性；形成资产价值的耗费是必须的。

 

关键指标：被评估资产的历史成本、现行市价和成新率

基本公式：V=N-M（N为重置成本，M为价值减损）

适用行业：普遍适用，且不受持续经营条件的约束；多涉及一个仅进行投资或拥有不动产的评估企业，以及被评估资产的假设前提条件是非持续经营的

4、在新三板领域，经常有机构用折价的同行业上市公司的市盈率来对三板企业进行估值，因为估值的基础不同，这种方法并没有合理性，但如果没有其他方法适用时，这种方法至少可提供一个参照。

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估值的难点

其实从技术层面讲，估值并不复杂，但是却很难。因为即使是巴菲特也没有找到可以信任的估值模型。而且在很多情况下，是先有估值再建模。这主要是由于估值存在着一些难点。

1、估值最困难也是最有魅力的地方就在于不确定性，企业的内外环境有多少不确定，估值也就是有多少不确定。假设前提太多，任何一个假设不成立，整个估值就会受到影响甚至坍塌；

2、一级市场的投资纠错成本太大，甚至沉没。一级市场不像二级市场，即便错误的买了某只股票被套了，过一段时间也有极大的可能涨回来然后抛掉。一级市场是没有这种流动性的，也不可能短时间内实现纠错；

3、估值服务于交易，交易的完成必须要实现卖出、交割。但是没有一个投资者有把握某个项目能一定在3年内如期退出。那么，就需要提高单个项目的投资回报率来对冲投资风险。所以，每个投资者都希望投资回报多多益善，估值越低越好，以降低他的风险边界。相反，对于融资方而言，自己的企业怎么看怎么好，估值越高越好，以少稀释他的股权。双方博弈下估值变得更加困难。

综上，并购重组的核心是发现价值、判断价值、提高价值，是发现价值被低估的公司，或为了协同效应、市场效应等能使自身价值大幅提高。企业价值评估的核心是发现价值、公正价值、实现价值，为市场投资者提供价值信息、提供鉴证服务、并帮助其实现价值。并购重组离不开资产评估，特别是企业价值评估，并为企业价值评估提供了有效需求和广阔舞台，企业价值评估也在并购重组的进行提供了公允的价值尺度。

 

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