2017年A股教育类资产投资、并购情况梳理

对于上市公司而言，教育资产现金流好且逆周期性强，因此，自2014年开始，不少公司开始对教育行业的资产进行投资、并购、重组，甚至借壳、类借壳、剥离主业转型等。二级市场对教育概念的关注也是教育资产被追逐的导火索，同时，新民促法对营利性教育机构的承认、疲软经济环境下教育市场的坚挺和产业结构、消费者的变化更加强了对教育投资的信心。

根据公开资料，2017年，电光科技、百洋股份等三十余家上市公司进行了教育行业的资产进行了战略投资以及并购。这些公司的主营业务以计算机（7家）、轻工制造（4家）、传媒（4家）、电子（4家）居多，部分公司甚至剥离全部或部分原主营业务，转向教育行业，如凯文教育（原“中泰桥梁”）、立思辰、新南洋等。

来源：公司公告，行业研究部整理

2017年，A股上市公司投资、并购教育行业标的有五十余家。其中，政策的利好加上市场的广阔使得多家上市公司布局教育信息化行业，同时，职业教育与幼教也成为了热门选择。这些并购中，有的已顺利完成了过户，也有多起并购取消或正在等待证监会通过。

注：纳入统计的案例是指在2017年公告或是在2017年有最新进展

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 就交易金额来看，多数集中在5千万元以下、1亿元至4亿元这两个范围，金额最高的交易为神州数码拟收购启行教育（46.5亿）。

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 上市公司投资、并购教育标的多是采用现金方式，多笔现金收购教育培训资产的案例获得成功，如科斯伍德收购龙门教育。但整体来说，收购所需的巨额资金来源成困，众多现金收购案例借助了超募资金，或者来自贷款。值得注意的是，三爱富收购奥威亚电子、高乐股份收购异度信息、松发股份收购醍醐兄弟等方案设计中，上市公司要求交易对手收到现金对价后在二级市场上购买一定数量的上市公司股票，并且明确了锁定期。

涉及发行股份的并购案均构成了重大资产重组，其中，仅发行股份而没有现金对价的四通股份收购启行教育（45亿）于2017年2月已经终止，2017年12月，神州数码针对同一标的公布了46.5亿元定增收购交易的报告书。另外，涉及发行股份的还有百洋股份收购火星时代、华宇软件收购联奕科技、开元股份收购恒企教育和中大英才、文化长城收购翡翠教育（实施中）。

来源：公司公告，行业研究部整理

在A股上市公司频频收购新三板公司的热浪下，龙门教育、英腾教育等三板挂牌企业获得了上市公司的青睐。

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从市盈率方面来看，由于标的公司历史业绩浮动较大，且有相当一部分在被投资或收购前处于亏损状态，因此静态市盈率差别也较大。参考业绩承诺中的净利润情况计算出的动态市盈率则多分布在10倍至15倍之间，具有一定的参考价值。45倍动态市盈率对应的是松发股份以自有资金人民币2,000万元增资参股凡学教育，增资完成后，其持有凡学教育2.22%的股权。 

来源：公司公告，行业研究部整理

整体来看，2017年教育行业二级市场的十大收并购案总额有161.81亿元，略低于2016年同期情况，但实施完成的比例较高。

来源：公司公告，行业研究部整理

 下面简要分析一下交易金额较大的几个并购案例：

1、神州数码收购启行教育

2017年12月12日，上市公司神州数码发布交易预案，拟作价46.5亿元收购启行教育100%股权。这一次交易的最终标的实际上是国内最大的留学中介机构之一启德教育，此次交易也成为了2017年教育领域的最大并购案。

交易的现金部分由神州数码向不超过10名特定投资者，以定向增发的方式筹集，筹集资金总额不超过9.6亿元，不超过上市公司总股本的20%。然而，截至2017年8月31日，启行教育的资产商誉金额47亿元，商誉占资产总额的比例在2015年末、2016年末以及2017年8月31日分别为87.54%、84.69%和84.07%。

值得注意的是，启行教育旗下包含8家民非单位，在2017年11月份才刚刚启动改制，处在登记成为营利性民办学校过程中。根据新修订后的《民办教育促进法》，“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益”，因此启行教育自其举办的民办非企业单位取得回报不存在法律障碍。但在地方改制细则未出台的情况下，发行股份收购处于改制初期、没有改制细则参照的教育资产是否会有障碍，这个案例值得参考。

此外，由于重组完成后前三大股东持股比例极为接近，涉嫌规避借壳的神州数码近日再次收到交易所问询函，被要求进一步明确郭为等不放弃控制权的具体措施和保障机制。

2、勤上股份收购爱迪教育

勤上股份的前身为东莞勤上五金塑胶制品有限公司，2011年在深交所上市，成为国内首家以大功率LED为主营业务的上市公司。但在近几年半导体照明业务经营下滑的背景下，勤上股份宣布向教育全面转型。据不完全统计，2016年至今勤上股份在教育行业的投资近60亿元，收购了包括广东龙文教育在内的民营教育公司。为向教育行业转型，勤上股份自2017年5月25起停牌半年，拟对公司半导体照明业务进行剥离。

公开资料显示，北京爱迪学校是由爱迪教育集团投资创办，经北京市教委批准、国家教育部备案、澳大利亚政府认可，是中国与澳大利亚政府级合作项目，是中国第一所也是唯一一所采用全英文授课开设完全与国际接轨的澳洲同步课程，并开设美国课程、英国课程，学历广受国际认可的国际型学校，于1997年进入中国。

2016年12月，勤上股份认购由非关联第三方募集并管理的专项基金6-10亿元份额参与收购爱迪教育100%股权。在沉寂近半年后，2017年5月，勤上股份公告称，公司与成都鼎兴量子投资管理有限公司(以下称鼎兴量子)、横琴觅见投资管理有限公司共同设立并购基金收购Aidi或其控制的所属的教育资产。其中，鼎兴量子为并购基金的普通合伙人，勤上股份为劣后级出资人，认缴出资8亿元，横琴觅见为优先级出资人，认缴规模不超过27亿元，前后总计规模不超过35亿元。

3、三爱富收购奥威亚电子

三爱富主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务，行业周期性特征明显。而奥威亚是一家专注于教育信息化产品研发、制造、销售及教育信息服务的高新技术企业，是教育信息化与视频录播系统整体应用解决方案的提供商，奥威亚产品已经在职业教育、司法、医疗、交通领域进行了布局。2016年10月，三爱富公告称，拟以现金方式收购标奥威亚和东方闻道两家教育资产，其后向大股东上海华谊集团及关联方出售氟化工相关资产，最后大股东上海华谊集团将20%股权转让给中国文化发展集团。

首先，三爱富以支付现金的方式分别收购奥威亚100%股权、东方闻道51%股权，交易作价合计22.57亿元人民币。

然后，三爱富拟将持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给公司控股股东上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料。

另外值得注意的是，早在2016年7月，三爱富已发布公告称，控股股东华谊集团拟转让其控股权（20%股份）给中国文化产业发展集团公司。上述股份转让完成后，。

三爱富在公告中称，本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为：重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。三爱富表示：“本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形，因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核。”但同时三爱富也表示，若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。有分析认为，此次交易可以说是该公司未来的第一大股东——文发集团将借上海三爱富，布局学前教育、K12教育、职业教育的全周期领域。这种资本运作手段，颇有几分“借壳上市”的意味，但却基本上避开了号称“史上最严”的《上市公司重大资产管理重组办法》修订意见稿。

2017年8月，三爱富以《重大资产购买及出售暨关联交易预案(三次修订稿)》为核心，围绕该修订稿发布了20个财务性公告。与此前版本相比，《三次修订稿》包括3项决定此次重大资产重组成功与否的变动——延长锁定期以确保控股权稳定；双主业格局，主营未变更;重组奥威亚，东方闻道出局；以及一系列财务数据的变动。

2017年12月，。截至2018年1月12日，出售重大资产涉及的非股权类相关资产已根据协议约定完成交割，购买奥威亚100%股权的重大资产工商变更登记手续也已完成。

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