案例连载一 | 兼并重组助推深化国企改革取得实质性进展

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文：和君咨询高级咨询师 刘睿

引言

2017年政府工作报告中提出，“要以提高核心竞争力和资源配置效率为目标，形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。今年要基本完成公司制改革”。相较2016年，在深化国企改革方面，政府的决心更强、目标更明确。

兼并重组一直是推动国企深化改革的重要手段。通过兼并重组，可以提升企业管理效率、优化公司治理结构、释放企业活力。从产业角度看，有行业地位及影响力的企业兼并重组，有助于优化产业结构、有效化解产能过剩。

尤其是央企重组，一直被认为是供给侧改革和国企改革的共振点。，2017年央企兼并重组步伐将提速，并提出央企兼并重组的三条思路：瞄准培育世界一流企业、助力产业发展转型升级、发挥协同效应提升效率，这三条思路在已有案例中均得到了很好地实践。

从业务链及实践层面上看，：一是强强联合、横向重组；二是优势互补、纵向合并；三是专业整合，通过专业化平台实现资源集中。

典型案例一：横向重组之宝钢武钢合并

近年来，钢铁行业整体利润率逐年下降，企业整体严重亏损。为了去除产能过剩、提高行业集中度，，宝钢和武钢进行合并重组、强强联合，以期为钢铁供给侧改革助力，提升我国钢铁的国际影响力。

宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）作为钢铁业领头羊，以2015年年产粗钢3493.8万吨位列全球十大钢企第5名；武汉钢铁集团公司（以下简称“武钢集团”）作为“新中国钢铁长子”，以2015年粗钢产量2577.6万吨位列中国十大钢企第6位，两者合并将超过“河北钢铁”，拥有超过6000万吨的粗钢产量，跃居中国第一、全球第二，仅次于安塞勒米塔尔（Arcelor Mittal）的9713万吨。

该案例操作被认为是横向重组的典范，突出了央企重组强强联合的优势。

（一）重组前期精心布局

绝对控股股东减持股份并增加股东成员。

宝钢方面，2016年8月、9月，宝钢股份（600019）两次发布公告，将8亿多股A股（4.86%）转让给中石油；将40343.97万股A股（2.45%）无偿划转给诚通金控，将40343.97万股A股（2.45%）无偿划转给国新投资。

宝钢股份（600019）股份转让、划转前

宝钢股份（600019）股份转让、划转后

武钢方面，2016年6月21日，武钢股份（600005）发布公告称，武钢集团将所持有的5亿股武钢股份，无偿划转给中国远洋运输（集团）总公司，目前已实施完成，武钢集团持有武钢股份总股本的57.66%，中远集团持有总股本的4.95%。

为何要进行这样的转让和划转？宝钢集团和武钢集团是吸收合并的利益相关股东，因此不能参加宝钢股份和武钢股份股东大会审议重组事项的投票，其他任意一个关键股东投反对票，即可以左右局势。引入新股东后形势完全不同，新股东中石油、诚通金控、国新投资作为非关联方可以参加投票，股权加总占可参与投票股权的近三分之一，将会对投票结果有重大影响。

（二）合并过程步步为营

据合并方案：宝钢集团将成为重组后的母公司，武钢集团整体无偿划入，成为其全资子公司。在上市公司层面，宝钢股份和武钢股份将采取换股的方式进行合并。

宝钢武钢合并时间表

（三）合并重组意义重大

宝钢、武钢合并重组有助于完成不良资产重组或剥离、削减债务、妥善安置人员，落后产能出清等诸多严峻任务，实现国有钢铁企业瘦身健体，为钢铁业供给侧改革助力。此次大型国企重组优势就是实现采购协同，提高与国际原材料供应商的议价能力，完成“降成本”任务；整合两者营销服务体系，规范销售渠道抢占市场份额；获取打造合并同质化产品线，优化产能结构与布局，实现引领钢铁产业整合。重组后的新集团将具备双方的核心力量，强化二者战略产品的优势地位，担负起高端产品研发重任，提升我国钢企的国际影响力，响应国家产业升级战略。

总体来看，宝钢、武钢的合并重组已成为业务链横向整合的标杆，整个布局和过程也具备示范价值。

 

未完待续

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