案例描述：

2015年06月，E市A商场股份有限公司（上市公司，以下简称“A公司”）向B旅游集团有限责任公司（以下简称“B公司”）收购其持有的C商城有限责任公司（以下简称“C公司”）100%的股权，A公司以其自身股份作支付对价，向B公司定向增发25,000万股股票，每股发行价格为9.8元，发行价格为该次交易通过董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。被收购的C公司100%股权评估作价245,000万元，B公司持有C公司100%股权，初始投资成本为31,000万元。B公司可以凭借D公司持有的A公司股权间接对A公司实施控制，C公司在B公司编制的合并报表中列报的净资产为35,000万元。交易完成后，B公司直接持有A公司37.79%的股份。本次交易完成后C公司还将会继续从事其原来的营业活动，主要资产的经营活动不会改变。

 
 

 

该交易的背景及商业目的：

近年来，根据国内外政治经济形势变化情况，为更好促进我国国民经济持续、快速、健康发展，、，促进居民消费增长”的国民经济新的发展方向。、，E市A商场股份有限公司按照E市委市政府的总体要求，提出了通过加大结构调整力度，进一步优化产业布局，在充分利用E市良好商业消费基础上，推进商贸流通现代化，优化消费环境，释放消费需求，促进首都经济既快又好发展的战略方针。，是E市商业零售业的传统优势企业，1996 年上市以来稳健经营，“XX商场”、“XX商店”、“XX体育”等品牌享誉E和国内商业零售业。公司多年来不仅为投资者带来稳定回报，也为E市商业繁荣做出了重要贡献。

，1999年设立以来通过引进国内外先进经营理念，业务发展迅速，旗下新型的购物消费模式及高中端品牌得到市场广泛认同，创造了优良的经营业绩，享誉E市和国内商业零售业。目前C商城已经形成了多业态、立体化的商业服务体系，成为E市商业零售领域的龙头企业之一。A商场和C商城均为立足E、面向全国的商业零售企业，目前A商场的业态主要为大众时尚百货和专营专卖，C商城的业态主要为都市高端百货、社区休闲购物中心、名品折扣和大型综合购物中心。A商场和C商城在市场定位上优势互补，两大商业中品牌在不同的消费者群体中均具备较大影响力。本次重组完成后上市公司将形成多品牌、多业态的立体化商业运营态势，上市公司的客户群体、品牌影响力、市场地位、抗风险能力将大大增强，上市公司的市场地位和竞争能力将显著提高。

 

会计处理:

这个业务在会计上属于控股合并，A公司通过增发股份，取得了C公司100%的股权，A公司是合并方（税法上的股权收购方），B公司是股权转让方，C公司是被合并方（税法上的被收购股权）。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》（财会[2006]3号）的规定：

第五条  参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

A公司和C公司作为合并参与方，在合并前后都受B公司最终控制，所以这是一个同一控制下的合并。

B公司会计处理

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》（财会[2014]14号）的规定：

第五条 企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

(一)同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（二）非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。

第六条  除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

（二）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。

（三）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。

（四）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。

对于B公司来说，在交易发生前，B公司已经控制A公司并将其纳入合并财务报表的范围内，因此，本次交易以C公司股权投资取得B公司股权不属于企业合并形成的长期股权投资。属于B公司以C公司股权进行非货币性交换取得的长期股权投资。

根据《企业会计准则第7号-非货币性交换》的规定：

第三条 非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：

(一)该项交换具有商业实质；

(二)换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。

换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。

第四条 满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：

(一)换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同。

(二)换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。

B公司以C公司的中高端零售商业置入A公司的大众零售商业，换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产是显著不同的，因为低端消费和中高端消费具有一定的互补性，同时整个交易是按照公允价格来进行的，因此判断该交易是具备商业实质的。

 借：长期股权投资-A公司       245,000万

    贷：长期股权投资-C公司     31,000万

         投资收益                241,900万

 

A公司会计处理

A公司取得的C公司股权属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资

借：长期股权投资-C公司           35,000万

 贷：股本                          25,000万

     资本公积-资本溢价              10,000万

 

税务处理

1、一般性税务处理——正常纳税

财税[2009]59号第四条第三款规定：

（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

 

B公司

应按245,000万作为股权转让收入，减去31,000的计税基础计算转让所得，计入重组年度的应纳税所得额，该项业务涉及的企业所得税为（245,000-31,000）×25%=53,500万元。同时，B公司取得的A公司的股权的计税基础为245,000万元。

 

A公司

按照接受投资进行处理，收到的C公司股权的计税基础为245,000万元。

 

2、特殊性税务处理

财税[2009]59号第五条规定：

企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（2008.1.1-2013.12.31为75%，2014.1.1起为50%）

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（85%）

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

 

 

财税[2009]59号第六条第二款规定：

收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%（根据财税〔2014〕109号规定，自2014年1月1日起本项中“75%”规定调整为“50%”），且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
　　 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
　　 2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
　　 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

 

 

该项重组具有合理的商业目的，也保持了经营的持续性，同时是100%的股权支付对价，因此满足特殊性税务处理的要求。

B公司

暂不确认股权转让所得，取得的A公司的股权计税基础为3,1000万元。

A公司

按照接受投资进行处理，收到的C公司股权的计税基础为31,000万元。

 

3、非货币性资产投资的分期确认收入政策处理

财税〔2014〕116号第一条至第四条规定：

一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。

三、企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

四、企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可按本通知第三条第一款规定将股权的计税基础一次调整到位。

企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

 

B公司

应按245,000万作为股权转让收入，减去31,000的计税基础计算转让所得，该所得分5年均匀计入相应年度的应纳税所得额。B公司取得的A公司的股权的计税基础为原计税基础31,000万元，加上每年确认的非货币性资产转让所得（245,000-31,000）/5=42,800万元，逐年进行调整。

A公司

按照接受投资进行处理，收到的C公司股权的计税基础为245,000万元。

 

 

特殊性税务处理和非货币性投资的分期纳税所导致的后续纳税影响

假设，一年后A公司取得C公司股权的公允价值保持245,000万元不变，B公司取得A公司股权的公允价值保持245,000万元不变，A公司按照公允价值变现了C公司股权，B公司按照公允价值变现了A公司股权，三种不同的情况进行比较如下：

 

比较分析结果：

非货币性资产投资实现了递延纳税，但是不超过5年，在5年期间转让投资取得的股权，则一次性加速确认所得；

特殊性税务处理也实现了递延纳税，递延的时间是由下一次转让股权的时点来确定的，但是会导致重复纳税。