国内企业并购(非上市公司)知识的分享

文 | 复华苏州分理财师  徐志浩            

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一.流程:

1. 制定并购方案

2. 发出并购意向书

3. 核查资料

4. 谈判

5. 并购双方形成决议，同意并购

6. 签订并购合同

7. 完成并购

二.并购意向书一般包含以下条款

1. 意向书的买卖标的

2. 对价

3.并购步骤时间表

4. 并购先决条件

5. 担保和补偿

6. 限制性的保证

7. 雇员问题及退休金

8. 排他性交易

9. 公告和保密

10. 费用和支出

以上条款没有法律约束力（第八、第九条有时通过协商具有法律约束力）

三.核查资料

被并购方同意被并购，并购方接下来需要进一步对被并购方核查，核查资料主要核查被并购方资产，主要包含以下方面

1. 土地权属合法性及其正确数额

2. 债券债务情况

3. 抵押担保情况

4. 诉讼情况

5. 税收情况

6. 雇员情况

7. 与证券相关的权利（如认股权证条件发生了什么变化）

以上情况都需要会计师事务所和律师事务所的参与

另外说明:如果被并购方是国企，则在其同意被并购后需要取得必要的批准，还必须通过正规的资产评估机构对其资产进行评估，否则不能出售。而私企、外企无此要求。

四.谈判

主要涉及

1. 并购的形式，是收购股权还是资产，还是整个公司

2. 交易价格，支付方式及期限

3. 交接的时间和方式

4. 人员的处理

5. 并购相关手续的办理配合

6. 整个并购进程的安排

7. 各方应做的工作和义务

把以上方面的具体问题都落实到合同条款中，形成合同文本。

另外说明:国企的交易价格是必须基于正规评估公司给出的评估价格的，而其他类型的如私企，外企以市场价格双方协商即可。

五.并购双方形成决议，同意并购

拟出合同后，就需要并购双方召开并购双方董事会，形成决议，决议主要内容包含:

1. 拟进行并购公司名称

2. 并购条款和条件

3. 因并购引起的存续公司的公司章程变更

4. 相关并购的必须的其他条款

六.签订并购合同

通过并购决议后，双方授权一名代表代表企业签订合同。这中间有一个交易完成

日和合同生效日，一般情况下，买方是在合同生效日即成为目标公司所有者。

1. 私企只需要签署盖章即法律生效。

2. 国企则需要企业的上一级人民政府审核批准方能生效。

3. 。

七.完成并购

合同生效后，并购方要向目标公司支付并购款（可一次性支付，也可分批支付），目标公司向并购方移交所有财产，报表。

还有几点需要注意:

1. 股权证书及经过签署的将目标公司从卖方转移到买方的交易文件需要在目标公司董事会上批准进行登记并加盖公章并戳记。

2. 公司的法定文件、注册证书、权利证书、动产及其他相关完成文件都需要移交并购方。

3. 任何其他文件（如债券委托书，公司章程细则）都需要在董事会上提交审核

4. 并购方除了接受资产以外，还需要改组董事会和经理机构，处理原有员工，到工商管理部门完成相应变更手续（如变更法人，变更股东）。